Brugbare værktøjer til dit bestyrelsesarbejde

Som bestyrelsesmedlem kan du drage fordel af en række solide værktøjer, der understøtter dit løbende bestyrelsesarbejde. Vi sætter her fokus på fire årshjul i forhold til henholdsvis bestyrelsens agenda, vederlagsudvalget, nomineringsudvalget og revisionsudvalget.

Bestyrelsens agenda

Anbefalinger for god Selskabsledelse foreskriver ikke et bestemt antal årlige møder, men blot at bestyrelsen skal mødes regelmæssigt. Anbefalingerne samt selskabslovens § 115 indeholder dog en række opgaver, som bestyrelsen bør forholde sig til. PwC har med baggrund i anbefalingerne, årsregnskabsloven (ÅRL), selskabsloven (SEL), revisionsloven (RL) samt delårsbekendtgørelsen (delårs.BEK) udarbejdet et eksempel på et årshjul/en mødeplan for bestyrelser uden nedsatte underudvalg. Mødeplanen dækker to år, og der er planlagt otte møder årligt.

Hvis der ønskes flere eller færre møder, kan emnerne/opgaverne fordeles ud, så det passer. Der vil dog være emner/opgaver, som passer sammen i rækkefølge, både emne- og tidsmæssigt, hvilket skal overvejes, hvis der ændres i antallet af møder.

Referencer til corporate governance-anbefalingerne fra maj 2014 er angivet i parentes. Reference til årsregnskabsloven er angivet som ”ÅRL”, reference til selskabsloven er angivet som ”SEL”, reference til OMX’s oplysningsforpligtelser for udstedere er angivet som ”OMX”, reference til delårsbekendtgørelsen er angivet som ”delårs.BEK”, og reference til revisorloven er angivet som ”RL”.

Vederlagsudvalgets agenda

Vederlagsudvalgets ansvar er helt overordnet at udforme oplæg til politikker omkring og indstillinger til udformningen af selskabets samlede vederlagspolitik og direktionens samt bestyrelsens lønpakke.

PwC har med baggrund i Anbefalinger for god Selskabsledelse udarbejdet et eksempel på en årsplan og de punkter, vederlagsudvalget bør have på dagsordenen for at efterleve anbefalingerne.

Vi har foreslået at dele opgaverne ud på tre møder, da tre møder for mange virksomheder vil være i overensstemmelse med arbejdsgangen i virksomhedens ledelse.

  • Møde 1 ligger naturligt i forlængelse af generalforsamlingen. Formålet med mødet er primært at sætte rammerne for vederlagsudvalgets arbejde samt sikre udvalgets sammensætning og uafhængighed.
  • Møde 2 kan ligge i forbindelse med en strategi- eller budgetproces, hvor vederlagskomitéens arbejde blandt andet er at vurdere, om incitamentsordninger understøtter strategien, og om der er andre forhold som fx skatteforhold, der gør, at ordningerne ikke længere er optimalt konstrueret.
  • Møde 3 ligger i forbindelse med udarbejdelse af årsrapporten, hvor komitéen har en vigtig funktion i forhold til fx at sikre, at den årlige justering/udbetaling er foretaget på et objektivt grundlag. Endelig skal udvalget vurdere, om der skal behandles emner vedrørende vederlag på generalforsamlingen.

Vores skitse til årsplanen er inddelt i underpunkter: Ordensmæssige punkter, regnskab/offentliggørelse, ad hoc-opgaver, årlige punkter, jf. Anbefalinger for god Selskabsledelse, og diverse. Ad hoc-opgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne ikke skal udføres årligt, og som ikke vedrører regnskabsaflæggelsen. Punkter, hvor der ikke er påført en reference, er forhold, som PwC vurderer som relevante for vederlagsudvalgets arbejde.

Denne årsplan tager udgangspunkt i de anbefalinger, der gælder for selskaber noteret på Københavns Fondsbørs og angiver reference til disse anbefalinger. Anbefalinger vedrørende afholdelse af generalforsamling i selskabet er ikke medtaget. Årsplanen inddrager visse krav, som følger af selskabsloven eller anden lovgivning, hvor der er angivet reference hertil.

Referencer til corporate governance-anbefalingerne fra maj 2014 er angivet i parentes. Reference til årsregnskabsloven er angivet som ”ÅRL”, reference til selskabsloven er angivet som ”SEL”, reference til OMX’s oplysningsforpligtelser for udstedere er angivet som ”OMX”, reference til delårsbekendtgørelsen er angivet som ”delårs.BEK”, og reference til revisorloven er angivet som ”RL”.

Nomineringsudvalgets agenda

Nomineringsudvalgets ansvar omfatter en række meget væsentlige opgaver i forhold til at sikre, at bestyrelsen og direktionen både nu og i fremtiden besidder de rette kompetencer i forhold til at forfølge selskabets strategi.

PwC har med baggrund i anbefalingerne udarbejdet et eksempel på de punkter, nomineringsudvalget bør have på dagsordenen for at efterleve Anbefalinger for god selskabsledelse.

Vi har foreslået, at opgaverne bliver delt ud på to møder, da to møder for mange virksomheder vil være i overensstemmelse med arbejdsgangen i virksomhedens ledelse. I det første år, hvor nomineringsudvalget etableres, kan der være behov for flere møder.

  • Møde 1 – Formålet med mødet er primært at sætte rammerne for nomineringsudvalgets arbejde samt sikre udvalgets sammensætning og uafhængighed. Herudover skal der tages stilling til og udarbejdes en beskrivelse af kvalifikationer, der kræves til direktion og bestyrelse. Der skal ligeledes tages stilling til forslag fra bl.a. aktionærer og ledelsesmedlemmer til kandidater til direktion eller bestyrelse.
  • Møde 2 – kan ligge i forbindelse med en strategi- eller budgetproces. Her foretages en årlig vurdering af ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt udarbejdelse og drøftelse af en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen. Eventuelle nye kandidater indstilles, og der foretages en årlig vurdering af de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportering til bestyrelsen. Herudover vil det være hensigtsmæssigt at evaluere udvalgets arbejde.

Vores skitse til årsplanen er inddelt i underpunkter: Ordensmæssige punkter, regnskab/offentliggørelse, ad hoc-opgaver, årlige punkter, jf. Anbefalinger for god Selskabsledelse, og diverse. Ad hoc-opgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne ikke skal udføres årligt, og som ikke vedrører regnskabsaflæggelsen. Punkter, hvor der ikke er påført en reference, er forhold, som PwC vurderer som relevante for nomineringsudvalgets arbejde.

Referencer til corporate governance-anbefalingerne fra maj 2014 er angivet i parentes. Reference til årsregnskabsloven er angivet som ”ÅRL”, reference til selskabsloven er angivet som ”SEL”, reference til OMX’s oplysningsforpligtelser for udstedere er angivet som ”OMX”, reference til delårsbekendtgørelsen er angivet som ”delårs.BEK”, og reference til revisorloven er angivet som ”RL”.

Revisionsudvalgets agenda

Revisionsudvalget har overordnet set til formål at assistere bestyrelsen i den tilsynsopgave, der påhviler den.

PwC har med baggrund i anbefalingerne udarbejdet et eksempel på de punkter, revisionsudvalget bør have på dagsordenen for at efterleve anbefalingerne for god selskabsledelse.

Vi har foreslået at dele opgaverne ud på fire møder, da fire møder for mange virksomheder vil være i overensstemmelse med arbejdsgangen i virksomhedens ledelse. I det følgende er de fire møder kort beskrevet, se yderligere punkter i figuren.

  • Møde 1 ligger lige inden generelforsamlingen, og det er her, overordnede regnskabsprincipper sikres overholdt i forhold til aflæggelse af selskabets årsregnskab. Det er også på dette møde revisionsprotokollatet gennemgås, og hvor der stilles dybdegående spørgsmål til selskabets eksterne revisor – eventuelt også til intern revision, såfremt selskabet har en sådan funktion, og såfremt de har gennemgået årsrapporten. Der tages ligeledes stilling til indstilling af revisor til generalforsamlingen. Møde 1 er et af de mere omfattende møder i revisionsudvalgets årshjul.
  • Møde 2 er ligeledes et vigtigt møde, da det er her revisionsplanen for de kommende år behandles. Vurdering af revisionsplanen er væsentlig, da denne plan skaber fundamentet for det kommende års handlinger og samarbejde. Det er også her, aftalebrevet med revisionen kommer på plads.
  • Møde 3 har til formål at gennemgå eventuelle annonceringer af kvartalsrapporter samt samle op på eventuelle bemærkninger fra revisionen.
  • Møde 4 har til formål at få gennemgået, hvorvidt Anbefalinger for god Selskabsledelse er fulgt. Revisionsudvalget skal overvåge regnskabsprocessen og tage stilling til eventuelle bemærkninger fra revisionen.

Vores skitse til årsplanen er inddelt i underpunkter: Ordensmæssige punkter, regnskab/offentliggørelse, ad hoc-opgaver, årlige punkter, jf. Anbefalinger for god Selskabsledelse, og diverse. Ad hoc-opgaver er opgaver, som ifølge anbefalingerne ikke skal udføres årligt, og som ikke vedrører regnskabsaflæggelsen. Punkter, hvor der ikke er påført en reference, er forhold, som PwC vurderer som relevante for udvalgets arbejde.

Referencer til corporate governance-anbefalingerne fra maj 2014 er angivet i parentes. Reference til årsregnskabsloven er angivet som ”ÅRL”, reference til selskabsloven er angivet som ”SEL”, reference til OMX’s oplysningsforpligtelser for udstedere er angivet som ”OMX”, reference til delårsbekendtgørelsen er angivet som ”delårs.BEK”, og reference til revisorloven er angivet som ”RL”.