Nye corporate governance anbefalinger vedtaget

Komiteen for god selskabsledelse præsenterede den 13. april 2010 de nye anbefalinger.

• Stadig ”comply or explain” princip
• Flere anbefalinger med udgangspunkt i ændringer til selskabslovgivningen, årsregnskabsloven samt revisorlovgivningen
• Flere anbefalinger som kræver årlig vurdering

Fondsbørsen har godkendt anbefalingerne som en del af oplysningsforpligtelserne. Derfor skal de børsnoterede selskaber i deres 2010-årsrapport tage stilling til de nye anbefalinger.

De væsentligste nye anbefalinger er følgende:

Kapitel 1 – Aktionærens rolle og samspil med selskabsledelsen

• at samtlige medlemmer af øverste ledelsesorgan og direktionen er tilstede på generalforsamlingen
• at det centrale ledelsesorgan beslutter, om generalforsamlingen afholdes ved fysisk fremmøde, eller hel eller delvis elektronisk
  

Kapitel 2 – Interessenterne rolle og betydning for selskabets samfundsansvar

• at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets samfundsansvar (CSR)
  

Kapitel 4 – Det øverste ledelsesorgans opgaver og ansvar

• at det centrale ledelsesorgan sikrer, at der løbende sker udvikling af og opfølgning  på selska-bets strategiske mål og på, om forudsætningerne for at nå disse, er til stede
• at bestyrelsesformanden kun undtagelsesvist udfører særlige opgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse. Der skal sikres en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden, næstformanden, den øvrige bestyrelse og direktionen. Aftaler om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf skal oplyses i en selskabsmeddelelse.
  

Kapitel 5 – Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering

• at halvdelen af de generalforsamlingsvalgte ledelsesmedlemmer er uafhængige, hvor disse medlemmer ikke:
  • har været medlem af det centrale ledelsesorgan i mere end 12 år
  • inden for de seneste tre år har været ansat eller partner ved ekstern revisor
  • har været direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet
• at det centrale ledelsesorgan nedsætter revisionsudvalg, nomineringsudvalg og vederlagsudvalg og i nogle tilfælde et risikoudvalg
• at der ved sammensætningen af revisionsudvalget sikres, at:
  • formanden for de centrale ledelsesorgan ikke er formand for revisionsudvalget
  • udvalget råder over tilstrækkelig sagkundskab og erfaring omkring regnskabs- og revisi-onsforhold for børsnoterede selskaber
• at revisionsudvalget inden godkendelse af årsrapporten rapporterer til det centrale ledelsesorgan om:
  • regnskabspraksis på væsentligste områder
  • væsentlige regnskabsmæssige skøn
  • transaktioner med nærstående parter
  • usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventninger    
• at revisionsudvalget årligt vurderer behovet for en intern revision, og overvåger direktionens opfølgning på intern revisions konklusioner og anbefalinger.
• at det centrale ledelsesorgan nedsætter et nomineringsudvalg, som har følgende forberedende opgaver:
  • beskrive kvalifikationer, der kræves i de to ledelsesorganer samt forventet tidsforbrug
  • årlig vurdering af ledelsesorganernes struktur
  • vurdering af de enkelte ledelsesmedlemmers kompetencer
  • overvej forslag fra relevante personer til kandidater til ledelsesposter
  • indstille forslag til kandidater til ledelsesorganerne
• at det centrale ledelsesorgan nedsætter et  vederlagsudvalg, som har følgende forberedende opgaver:
  • indstille vederlagspolitikken for ledelsesorganerne til det centrale ledelsesorgan forud for ge-neralforsamlingen
  • overvåge at oplysninger i årsrapporten om vederlaget til det øverste ledelsesorgan og direktion er korrekt
  • at vederlagsudvalget undgår at anvende samme eksterne rådgiver som direktionen i selskabet

Kapitel 6 – Ledelsesvederlag
Tidligere anbefalinger er blevet præciseret, hvor:

• tildelte optionsordninger tidligst bør kunne udnyttes tre år efter tildeling
• variable lønelementer kan kræves tilbagebetalt, hvis beregningsgrundlag kan dokumenteres fejlagtigt
• fratrædelsesgodtgørelsen maksimalt kan udgøre to års vederlag
  

Kapitel 8 – Risikostyring og intern kontrol

• at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt identificerer de væsentligste forretnings-mæssige risici, der er forbundet med realiseringen af selskabets strategi og mål samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen
• at det centrale ledelsesorgan tager stilling til en eventuel whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering. Ordningen bør forankres i revisionsudvalget

Kapitel 9 – Revision

• at det centrale ledelsesorgan og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med eksterne revisor uden, at direktionen er til stede. Tilsvarende gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan

I forhold til det oprindelige udkast til nye regler for god selskabsledelse, blev en række forhold ændret eller udgik, da de nye regler skulle vedtages. Der er tale om følgende forhold:

• Forslag omkring, at selskabet i årsregnskabsmeddelelsen offentliggør oplysninger om særlige beslutningsforslag, der påtænkes optaget på dagsordenen for den næste ordinære generalforsamling. Tilsvarende gælder, hvis selskabet offentliggør årsrapporten i stedet for en årsregnskabsmeddelelse
  • Forslag udeladt i endelige anbefalinger
• Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte ledelsesmedlemmer er uafhængige, således at det øverste ledelsesorgan kan handle uafhængigt af særinteresser. Uafhængige ledelsesmedlemmer bør ikke have været medlem af det øverste ledelsesorgan i mere end 9 år
  • Ændret til 12 år i endelige anbefalinger i lighed med anbefaling fra EU på dette område
• Det anbefales, at et medlem af det øverste ledelsesorgan, der samtidig er direktør i et selskab, ikke beklæder mere end tre menige poster eller en formandspost og en menig post i selskaber, der ikke er en del af koncernen
  • komitéen overlader det til det enkelte bestyrelsesmedlem konkret at tage stilling til antallet af bestyrelsesposter