Håndtering af aktivt ejerskab via proxy advisors

19/05/17

 

Når man som børsnoteret selskab forbereder en generalforsamling, er der særlig et emne, som får større og større bevågenhed, og det er investorers udførelse af aktivt ejerskab via proxy advisors. Det stigende antal udenlandske aktionærer, kombineret med aktionærernes ønske om i højere grad at udøve aktivt ejerskab, har således skabt et marked for proxy advisors – selskaber, der rådgiver om, og varetager praktisk afstemning på en række spørgsmål på vegne af aktionærer på børsnoterede selskabers generalforsamlinger.

Tendensen til i højere grad at udøve aktivt ejerskab – og afgive stemmer på generalforsamlingerne – betyder, at der er kommet et kraftigere fokus på, hvordan selskaberne og bestyrelsen kan og skal håndtere investorernes udøvelse af aktivt ejerskab igennem proxy voting og proxy advisors.

Proxy advisors repræsenterer et stigende behov fra særligt minoritetsaktionærernes side om at få indflydelse på centrale forhold i de selskaber, man har investeret i. Historisk set er proxy voting og proxy advisors opstået i USA, hvor bestyrelsessammensætningen og magtdelingen i børsnoterede virksomheder er anderledes end i Europa. I USA er det eksempelvis naturligt, at den administrerende direktør også kan sidde som bestyrelsesformand i samme selskab, hvilket efterlader personen – som typisk også besidder en betydelig aktieandel – med en stor indflydelse. I forlængelse heraf opstod behovet fra mindretalsaktionærernes side for at optimere deres muligheder for at få indflydelse og sikre, at virksomheden ledes forsvarligt – set med deres øjne.

Flere internationale investorer

Indtoget i Danmark skyldes som nævnt et stigende antal udenlandske aktionærer i børsnoterede danske selskaber og et stigende ønske om at udøve aktivt ejerskab. På den ene side har proxy advisors fået en stigende indflydelse og dermed påvirkning i forhold til det konkrete bestyrelsesarbejde i danske virksomheder. Derfor er det et must for bestyrelser i børsnoterede selskaber, at man i god tid, inden en generalforsamling, for det første sætter sig ind i, hvilke proxy advisors der benyttes af selskabets aktionærer, og dernæst ikke mindst, hvilke retningslinjer og holdninger til væsentlige emner de pågældende proxy advisors har.

Transparens og forudsigelighed

På den anden side har proxy advisors også skabt en øget transparens og en øget forudsigelighed i samspillet mellem aktionærkreds og bestyrelse. Proxy advisors er generelt åbne omkring deres retningslinjer og holdninger. Proxy advisors er endnu en af mange aktører eller instanser, man som bestyrelse skal forholde sig til. Men hvor man før kunne have en stor og ofte uhomogen ejerkreds med mange forskellige holdninger til mange forskellige ting, så har proxy advisors medført, at man nu i højere grad kender, kan sætte sig ind i og forberede sig på ejerkredsens holdninger.

Bestyrelsen har således til en vis grad mulighed for at undersøge konkret, hvad den pågældende proxy advisor mener om helt specifikke punkter på en kommende generalforsamling – enten ved en ganske simpel research og gennemgang af offentligt tilgængelige retningslinjer, eller ved at tage kontakt til den pågældende rådgiver. Det kræver, at man orienterer sig i forhold til, hvilke proxy advisors som selskabets minoritetsaktionærer er repræsenteret ved. Den velforberedte bestyrelse har derfor i dag bedre mulighed for at forberede en generalforsamling og sikre, at de væsentlige punkter på dagsordenen er afklaret med ejerkredsen.

Bestyrelsen – særligt i børsnoterede danske selskaber – kan også på forhånd tage en dialog med proxy advisors, ligesom man ofte har de store aktionærer med for at orientere sig og tale de vigtigste punkter igennem.

Dog skal man også være opmærksom på, at proxy advisors anvender begrænsede ressourcer på at sætte sig konkret ind i selskabets forhold, og dermed er deres analyse og stillingtagen påvirket heraf.

Proxy advisors har nogle helt konkrete og offentliggjorte holdninger til fx:

  • Bestyrelsen og bestyrelsens sammensætning, herunder diversitet
  • Vederlag og incitamentsaflønning
  • Oplysningsniveau og transparens
  • Generel corporate governance
  • Bæredygtighed
  • Kapitalstruktur
  • Kapitalklasser
  • Egne aktier.

Noget af det, man skal være opmærksom på i et selskab, der har aktionærer, som benytter sig af proxy advisors, er, at den pågældende advisor meget vel kan have flere forskellige retningslinjer og derfor forskellige holdninger til de samme spørgsmål. Den mest dominerende proxy advisor i Danmark er ISS, og her har man fire forskellige regelsæt og retningslinjer, som rådgiver forskelligt alt efter, om man repræsenterer aktionærer fra USA, Asien, Australien eller EMEA (Europa, Mellemøsten og Afrika).

Proxy advisors som rådgivere

Man bør som bestyrelse sætte sig grundigt ind i, hvilke proxy advisors, der er i spil, men også hvem de repræsenterer, og hvilke retningslinjer der gælder for de forskellige aktionærgrupper.

Noget andet, man skal være opmærksom på, er, at man kan benytte proxy advisor som rådgiver i bestyrelsessammenhænge. Proxy advisors har bygget et stort analyseapparat op omkring bestyrelsesarbejde i hele verden og har derfor et indgående kendskab til, hvilke spørgsmål og problemstillinger der dominerer, og ikke mindst hvad holdningen er til væsentlige spørgsmål blandt investorerne. Så på den måde kan man også benytte proxy advisor til at hjælpe med at forudsige resultatet af væsentlige punkter på dagsordenen på generalforsamlingen.

Vær særligt opmærksom på ...

  1. Der, hvor det bliver lidt vanskeligt, er, når proxy advisor repræsenterer aktionærer fra forskellige dele i verden. Fx har ISS forskellige holdninger til de samme spørgsmål alt efter, om man repræsenterer en investor i Asien eller i USA.
  2. Er der risiko for, at der kan opstå divergerende holdninger til det samme spørgsmål mellem forskellige aktører i ejerkredsen?

 

PwC's anbefalinger til bestyrelsen

Fire centrale spørgsmål, som bestyrelsen bør stille:

  • Sørg for til enhver tid at kende selskabets ejersammensætning og ikke mindst, hvilke proxy advisors de største aktionærer benytter.
  • Læs anbefalingerne hos de relevante proxy advisors. Vær opmærksom på, at flere proxy advisors (bl.a. ISS) har forskellige retningslinjer alt efter investorernes nationalitet.
  • Vurder, hvilke punkter på dagsordenen, hvor man skal være særligt opmærksom på proxy voting.
  • Tag om muligt en dialog med proxy advisors, hvis der er punkter på dagsordenen, hvor der er usikkerhed om proxy advisors holdning, eller hvis punktet på anden måde kræver yderligere uddybning eller dialog med advisor.

 

CXO Magasinet vol. 11 - ”Chairman’s Agenda 2017”

I dette nummer af CXO Magasinet stiller vi skarpt på fem centrale megatrends 
og spørger ni markante bestyrelsesprofiler og erhvervsledere om, hvilke 
megatrends der vil få størst indflydelse på virksomheden i løbet af de kommende år.

Kontakt os

Brian Christiansen
Partner, statsaut. revisor
Tlf: 3945 9080
E-mail

Følg PwC