Ny vejledning fra Erhvervsstyrelsen om redegørelse for god fondsledelse

08/01/18

Erhvervsstyrelsen har den 20. december 2017 offentliggjort en ny vejledning, der præciserer Erhvervsstyrelsens opfattelse af kravene til bestyrelsens redegørelse for god fondsledelse i årsrapporten, jf. § 77a i årsregnskabsloven. Vejledningen fokuserer bl.a. på, hvad en redegørelse for god fondsledelse skal indeholde, og hvordan den skal offentliggøres.

Vejledningen foreskriver, at bestyrelsen i redegørelsen for god fondsledelse skal rapportere om hver enkelt af de 16 anbefalinger. Det har tidligere været opfattelsen, at det var tilstrækkeligt at anføre, at "bestyrelsen følger anbefalingerne, bortset fra...", hvorefter der fulgte en forklaring af de anbefalinger, som fonden ikke efterlevede. Det er Erhvervsstyrelsens tolkning, at dette ikke er tilstrækkeligt. Som følge heraf må fondene nu enten gengive en kopi af det udfyldte skema (udarbejdet af Komitéen for god Fondsledelse) eller udarbejde en tekst, som lever op til rapporteringskravene (der er ikke skematvang, men bruger man ikke skemaet, skal man stadig give informationerne for hver anbefaling).

Rapporteringskrav

Det understreges i vejledningen, at der for anbefalinger, som følges, ikke er krav om uddybende beskrivelser eller forklaringer. Følges en anbefaling ikke, er der derimod krav om, at bestyrelsen redegør for:

  • hvorfor bestyrelsen har valgt at indrette sig anderledes, og
  • hvordan man i stedet har valgt at indrette sig

Forklaringen af en fravigelse skal indeholde en klar og konkret begrundelse og må ikke være åbenbart grundløs eller uden mening.

Samtidig understreges det i vejledningen, at manglende efterlevelse af en anbefaling ikke er et regelbrud, men udtryk for, at bestyrelsen har valgt at indrette sig på en anden måde end den, der fremgår af anbefalingen. Bestyrelsen kan således selv afgøre, i hvilket omfang man ønsker at efterleve anbefalingen.

Offentliggørelse

Offentliggørelsen af redegørelsen for god fondsledelse kan ske på følgende tre måder:

  • i ledelsesberetningen
  • på fondens hjemmeside, eller
  • i noterne i regnskabet.

Offentliggørelse i ledelsesberetningen
Mange fonde vil indarbejde redegørelsen for god fondsledelse i ledelsesberetningen alene af den grund, at de ikke har en hjemmeside. Typisk vil fondene anvende en kopi af hjælpeskemaet fra Komitéen for god fondsledelse, da det er struktureret til formålet.

Offentliggørelse på hjemmesiden
Det faktiske indhold af selve redegørelsen er ikke anderledes, end hvis redegørelsen offentliggøres i ledelsesberetningen. Men vælger fonden at benytte sin hjemmeside til at redegøre for god fondsledelse, er der imidlertid en række forhold, der skal iagttages.

Disse krav til offentliggørelse på hjemmesiden fremgår af bekendtgørelse nr. 558 af 1. juni 2016 om offentliggørelse af en række redegørelser efter årsregnskabsloven.

Det skal oplyses i ledelsesberetningen eller i noterne i årsrapporten, hvis fonden har valgt at offentliggøre sin redegørelse for god fondsledelse på fondens hjemmeside. URL-adressen, hvor redegørelsen er offentliggjort, skal oplyses i tilknytning hertil. Med URL-adressen menes den internetadresse, der skal benyttes for at komme direkte til redegørelsen eller til den side, hvor samtlige offentliggjorte redegørelser er tilgængelige.

Redegørelsen skal være tilgængelig på fondens hjemmeside i sin helhed i uændret form i mindst 5 år på den URL-adresse, som er anført i ledelsesberetningen eller noterne i den årsrapport, som redegørelsen knytter sig til. Hvis URL-adressen ændres i løbet af perioden, skal der være direkte viderestilling fra den oprindelige URL-adresse til den nye URL-adresse.

Redegørelsen skal offentliggøres som en samlet redegørelse under betegnelsen "Redegørelse for god fondsledelse". Redegørelsen skal holdes tydeligt adskilt fra eventuelle yderligere oplysninger om god fondsledelse på fondens hjemmeside. Det skal oplyses i redegørelsen, at denne udgør en bestanddel af ledelsesberetningen eller noterne i fondens årsrapport. Regnskabsperioden for den pågældende årsrapport skal angives. Redegørelsen skal dække samme periode som årsrapportens regnskabsperiode.

Det skal oplyses i redegørelsen hvilke dele af denne, der ikke er omfattet af revisionspåtegningen på fondens årsrapport. Oplysningerne om god fondsledelse, jf. årsregnskabslovens § 77 a, er ikke omfattet af revisionspåtegningen på fondens årsrapport, medmindre fonden og revisor har aftalt andet. Med mindre der er truffet anden aftale med revisor, vil fonden således blot kunne anføre, at redegørelsen ikke er omfattet af revisionspåtegningen på fondens årsrapport.

Redegørelsen skal være tilgængelig for offentligheden på fondens hjemmeside fra det tidspunkt, hvor årsrapporten er tilgængelig for offentligheden.

Det bemærkes, at anbefaling 2.3.4 og 2.4.1 har specifikke anbefalinger om, at fonden giver nogle konkrete oplysninger i ledelsesberetningen om de enkelte bestyrelsesmedlemmer – ligesom anbefaling 3.1.2 har specifikke oplysningskrav om ledelsesvederlag i regnskabet for den enkelte person. Disse oplysninger kan derfor ikke alene gives på hjemmesiden, hvis fondsbestyrelsen ønsker at følge anbefalingerne. Men fondsbestyrelsen kan vælge at give oplysningerne på hjemmesiden eller måske helt undlade oplysningerne, men skal da i redegørelsen forklare, hvorfor og hvordan man har indrettet sig.

Offentliggørelse i noter
Det faktiske indhold af selve redegørelsen er ikke anderledes, end hvis redegørelsen offentliggøres i ledelsesberetningen. Ved at placere redegørelsen i noterne bliver denne imidlertid omfattet af revisionspligten.

Sanktionering

Undlader fondsbestyrelsen at forholde sig til anbefalingerne, eller undlader bestyrelsen at anføre en forklaring og begrundelse for at fravige en anbefaling, eller er denne begrundelse åbenbart grundløs eller uden mening, kan Erhvervsstyrelsen påbyde bestyrelsen at udarbejde den manglende redegørelse.

Overtrædelse af pligten til at offentliggøre fondens redegørelse for god fondsledelse straffes med bøde.

Herudover rummer erhvervsfondsloven muligheder for under skærpede omstændigheder at lade manglende redegørelser indgå i vurderingen af, om fondens forhold skal granskes, ligesom bestyrelsens afsættelse er en mulighed, hvis der er tale om gentagelsestilfælde og ignorering af påbud.

Uddelingspolitik

Bestemmelsen i § 77b i årsregnskabsloven om udarbejdelse og offentliggørelse af en uddelingspolitik rangerer på lige fod med bestemmelsen i § 77a om redegørelse for god fondsledelse. Dette gælder alle krav om udarbejdelse, offentliggørelse og de sanktionsmuligheder, der er knyttet til bestemmelsen. Kravet om en uddelingspolitik har imidlertid ikke hidtil haft Fondsmyndighedens bevågenhed på samme måde, som det er tilfældet med god fondsledelse. XBRL indberetninger af kommende regnskaber giver specifikt mulighed for at søge på fondens uddelingspolitik, hvorved Erhvervsstyrelsen som fondsmyndighed for de er erhvervsdrivende fonde muligvis vil øge interessen for redegørelsen for uddelingspolitikken.

Kontakt os

Ebbe Hørling Nielsen
Director, PwC Denmark
Tlf: 3945 3073
E-mail

Martin Kristensen
Senior Manager, statsaut. revisor, PwC Denmark
Tlf: 3945 3683
E-mail

Følg PwC