Rammevilkårene for at drive virksomhed i Danmark lempes - derfor foreslås selskabsloven og enkelte andre love ændret

13/04/18

Med lovforslag L 185 har regeringen fremsat forslag om at ændre selskabsloven og andre love

Ændringsforslagene omfatter:
  • Kapitalkravet for aktie- og partnerselskaber reduceres fra DKK 500.000 til DKK 400.000
  • Det er fremover en betingelse for stiftelse af et selskab, at der sker registrering af reelle ejere, og virksomheder, der ikke har noget registreret om reelle ejere, kan oversendes til tvangsopløsning hos skifteretten
  • Det bliver muligt at omdanne virksomheder med begrænset ansvar (FMBA og SMBA) til aktieselskaber
  • Der gives mulighed for, at iværksætterselskaber i forbindelse med omregistrering til anpartsselskaber kan modtage selskabskapital i form af andre værdier end kontanter (dvs. ved apportindskud)
  • Der indføres mulighed for, at skifteretten ved opløsning af selskaber fremover kan afholde møder med selskabets tidligere ledelsesmedlemmer og hidtidige revisor ved anvendelse af telekommunikation.


I det følgende gennemgår vi ændringerne.

1. Kapitalkravet for aktie- og partnerselskaber reduceres fra DKK 500.000 til DKK 400.000

Det foreslås, at kapitalkravet til aktie- og partnerselskaber reduceres fra DKK 500.000 til DKK 400.000. Som konsekvens heraf falder kravet til den indbetalte kapital fra DKK 125.000 til DKK 100.000 (såfremt man ved tegningen benytter reglerne om delvis indbetaling af selskabskapitalen). Husk dog at overkurs fortsat altid skal indbetales fuldt ud i aktie- og partnerselskaber.

Forslaget skal lette muligheden for at etablere aktie- og partnerselskaber og omdanne anpartsselskaber til aktieselskaber. Med forslaget bringes kapitalkravet endvidere tættere på de kapitalkrav, som de fleste af Danmarks nabolande anvender, men det er fortsat over niveauet i de fleste af vores nabolande.

I bemærkningerne til lovforslaget anføres det, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid skal være forsvarligt, og ledelsen er forpligtet til at sikre, at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Hvis ledelsen lever op til dette krav, er det formelle krav til selskabskapitalens størrelse mindre vigtigt.


2. Reelle ejere

Siden 1. december 2017 har hovedparten af de danske virksomheder haft pligt til at registrere deres ultimative personlige ejere – dvs. reelle ejere.

Der stilles forslag om, at registrering af reelle ejere gøres til en betingelse for at kunne registrere selve stiftelsen af virksomheden. Fristen for at registrere reelle ejere bliver derfor sammenfaldende med den generelle anmeldelsesfrist på to uger. Bestemmelsen foreslås indført på kapitalselskaber (aktieselskaber, anpartsselskaber, iværksætterselskaber og partnerselskaber), jf. selskabsloven, virksomheder med begrænset ansvar (AMBA, FMBA og SMBA) og registreringspligtige interessentskaber og kommanditselskaber, jf. lov om erhvervsdrivende virksomheder samt erhvervsdrivende fonde, jf. lov om erhvervsdrivende fonde.

Endvidere stilles der forslag om at gøre det muligt at sende kapitalselskaber, virksomheder med begrænset ansvar og erhvervsdrivende fonde, der intet har registreret om reelle ejere, til tvangsopløsning ved skifteretten.

Tvangsopløsningen kan kun gennemføres, når virksomheden ikke har foretaget nogen form for registrering af reelle ejere. Hvis der er foretaget registrering (herunder fx angivet, at virksomheden ikke har reelle ejere), kan virksomheden ikke tvangsopløses som følge af manglende registrering af reelle ejere.

Erhvervsstyrelsens administrative praksis ved tvangsopløsning er at sende et varsel om tvangsopløsning. I varslet gives en frist på fire uger til at berigtige forholdet. Hvis registreringen ikke er foretaget inden for fristen, bliver virksomheden oversendt til tvangsopløsning hos skifteretten.

Interessentskaber og kommanditselskabers registrering efter lov om erhvervsdrivende virksomhed er ikke en betingelse for at drive virksomhed, og derfor kan disse virksomheder ikke tvangsopløses.
Det bemærkes, at der er en lang række andre virksomheder og fonde, som ifølge anden lovgivning er pligtige til at registrere reelle ejere – men hvor der ikke på nuværende tidspunkt indføres en lignende pligt til registrering af reelle ejere ved registreringen af virksomheden eller bestemmelser om tvangsopløsning. Manglende registrering af reelle ejere i disse virksomheder vil blive sanktioneret med bødestraf eller administrativ udstedelse af tvangsbøder. Bødeniveauet er ikke på nuværende tidspunkt meldt ud.

Du kan læse mere om reelle ejere her:

Nyt register for reelle ejere - næsten alle virksomhedstyper skal nu registrere sine reelle ejere 

Reelle ejere i foreninger - et kompliceret område


3. Omdannelse af virksomheder med begrænset hæftelse (dvs. FMBA og SMBA) til aktieselskaber

På nuværende tidspunkt er det alene muligt at omdanne et andelsselskab med begrænset ansvar (AMBA) til et aktieselskab.

Med lovforslaget udvides bestemmelsen, således at alle virksomheder med begrænset hæftelse efter lov om erhvervsdrivende virksomheder får mulighed for omdanne virksomheden til aktieselskab. Det bliver således muligt for foreninger med begrænset ansvar (FMBA) og selskaber med begrænset ansvar (SMBA) at omdanne sig til aktieselskab.


4. Justering af reglerne for omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber

Iværksætterselskaber er en særlig form for anpartsselskaber, der alene kan stiftes kontant og med en minimumskapital på kun DKK 1. Iværksætterselskaber er pålagt at henlægge mindst 25 % af selskabets overskud til en bunden reserve, indtil reserven og selskabskapitalen udgør mindst DKK 50.000. Iværksætterselskaber kan dog ikke registreres eller foretage kapitalforhøjelser ved indskud af andre værdier end kontanter.

Når den bundne reserve og selskabskapitalen udgør DKK 50.000, kan virksomheden omregistreres til anpartsselskab.

Med lovforslaget gøres det også muligt i forbindelse med en omregistrering fra iværksætterselskab til anpartsselskab at indskyde og forøge selskabskapitalen i form af andre værdier end kontanter.

Hvis forslaget vedtages, kan omregistreringen ske, når reserven og selskabskapitalen samt værdien af nettoaktiverne udgør mere end DKK 50.000.

Det gøres fortsat ikke muligt at foretage omregistrering direkte fra iværksætterselskab til aktieselskab.


5. Skifteretten får mulighed for at bruge telekommunikation

Når en virksomhed tages under tvangsopløsning i skifteretten, er de tidligere ledelsesmedlemmer og hidtidige revisor pligtige til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator i fornødent omfang med oplysninger om selskabets hidtidige virke. Skifteretten kan indkalde ledelsesmedlemmerne og revisor til møde.

Sådanne møder kan fremover afholdes ved at bruge telekommunikation. Skifteretten kan bestemme, at det skal være med billede, hvis det findes hensigtsmæssigt - eller hvis det vil være forbundet med uforholdsmæssige vanskeligheder, at vedkommende giver møde eller anvender videoforbindelse, kan forklaring afgives uden billede, hvis det findes forsvarligt.

Kontakt os

Martin Kristensen
Senior Manager, statsaut. revisor, PwC Denmark
Tlf: 3945 3683
E-mail

Henrik Steffensen
Global IFRS-partner
Tlf: 3945 3214
E-mail

Følg PwC