Nye regler for erhvervsdrivende fonde er vedtaget

Formålet med lovændringen er at reducere de administrative byrder for erhvervsdrivende fonde og i højere grad placere ansvaret for en forsvarlig ledelse hos fondenes bestyrelse. Lovændringen får betydning for blandt andet uddelinger, ledelsens ansvar, fusioner samt oplysningskrav om transaktioner med interesseforbundne parter i årsrapporten.  

Ændringerne i årsregnskabsloven om oplysninger om transaktioner med interesseforbundne parter får virkning for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2027 eller senere.  

Du kan læse lovændringerne her

Nedenfor gennemgår vi de væsentligste ændringer i hovedtræk.

Ændringer i erhvervsfondslovens regler om uddelinger 

1. Nystiftede fonde kan foretage uddelinger af fondens frie reserver allerede i fondens første regnskabsår. 
2. Kravet om mellembalance for uddelinger, der gennemføres mere end seks måneder efter balancedagen i den senest godkendte årsrapport, er ophævet. Det er herefter bestyrelsens ansvar at sikre, at fondens kapitalgrundlag er forsvarligt. Det gør det muligt for fonde at foretage uddelinger hen over hele året uden brug af mellembalance. 
3. Kravet om udarbejdelse af vurderingsberetning ved uddeling af ikke-likvider er ophævet. Bestyrelsen skal dog fortsat vurdere, om der i den konkrete situation er behov for en vurderingsberetning. 
4. Det præciseres, at fonden skal ”realisere sit formål, hvilket kan ske via uddelinger”. Præciseringen betyder, at fondens formål også kan realiseres på andre måder end ved uddelinger.  
5. Bestyrelsen har nu mulighed for på årsregnskabsmødet at bemyndige et medlem af ledelsen til at træffe beslutning om uddelinger i perioden frem til næste årsregnskabsmøde. Bestyrelsens beslutning skal fastlægge det maksimale samlede beløb, som det pågældende ledelsesmedlem er bemyndiget til at uddele, samt de øvrige vilkår for bemyndigelsen. 

Andre væsentlige ændringer i erhvervsfondsloven 

1. Fondens gensidigt bebyrdende aftaler skal nu behandles og besluttes på bestyrelsesmøder. Det gælder aftaler med medlemmer af fondens ledelse (bestyrelse og direktion), medlemmernes ægtefæller eller faste samlevere samt de virksomheder, som disse personer hver for sig eller sammen har bestemmende indflydelse over. Bestyrelsen skal påse, at sådanne aftaler er indgået på sædvanlige markedsvilkår. Aftalerne skal være skriftlige og vedlægges bestyrelsesprotokollen.
   
   Der er indført en definition af interesseforbundne parter. PwC bemærker, at definitionen er mere kompleks end den hidtidige, og at flere transaktioner må forventes at blive omfattet af de nye regler end af de nuværende regler om ”nærtstående parter”. Se også nedenfor om ændringerne i årsregnskabsloven. 
2. Næstformanden må – ligesom formanden – ikke udføre opgaver for fonden, som ligger uden for hvervet som formand eller næstformand. Dog kan bestyrelsen fortsat anmode formanden eller næstformanden om at udføre kortvarige opgaver, hvis der er et særligt behov for det. 
3. Lovændringen lemper reglen om kapitaltab, så en erhvervsdrivende fond ikke længere skal indsende en årlig redegørelse til fondsmyndigheden om den økonomiske stilling og grundkapitalens retablering. 
4. Kravet om mellembalance ved fusioner er ophævet i de tilfælde, hvor fusionsredegørelsen er underskrevet senere end seks måneder efter balancedagen i fondens seneste regnskabsår. 
5. Indtil lovændringen var der dobbeltgodkendelse ved ændringer af fondens formål, idet Erhvervsstyrelsen bedømte forholdet, mens Civilstyrelsen godkendte. Nu skal Erhvervsstyrelsen træffe afgørelse uden involvering af Civilstyrelsen.   
6. Revisors straksindberetningspligt til fondsmyndigheden er præciseret. PwC bemærker dog, at præciseringen er udtryk for en skærpelse, da der også fremover skal oplyses om alle transaktioner, der involverer overtrædelse af lovgivningen, uanset om forholdene efterfølgende er bragt i orden. 

Væsentlige ændringer i årsregnskabsloven 

1. Fonden skal oplyse om transaktioner med interesseforbundne parter. Oplysningerne skal som minimum omfatte: 
   1. transaktionernes art og beløbsmæssige størrelse 
   2. den beløbsmæssige størrelse af mellemværender og betingelser for disse 
   3. årets nedskrivninger af tilgodehavender fra interesseforbundne parter og den akkumulerede nedskrivning på eksisterende tilgodehavender. 
      
      Denne bestemmelse har virkning for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2027 eller senere.
2. Indtil lovændringen kunne en fond undlade at udarbejde koncernregnskab, hvis fonden kun har en dattervirksomhed, der udarbejder årsregnskab efter årsregnskabsloven, eller hvis der under fonden findes en underkoncern, som udarbejder koncernregnskab.
   Betingelserne var bl.a. følgende: 
   1. fonden selv kun udøver erhvervsaktiviteter i begrænset omfang 
   2. fonden bortset fra konvertible gældsbreve og ikke-betalt udbytte eller udlodning, ikke har tilgodehavender hos eller har stillet sikkerhed for en dattervirksomhed 
   3. det oplyses i fondens årsrapport, at fonden i medfør af årsregnskabslovens undtagelse har undladt at udarbejde koncernregnskab 
   4. fonden til Erhvervsstyrelsen indsender koncernregnskabet for Holding sammen med sin egen årsrapport (medmindre regnskabet allerede er i styrelsens register).
      
      Punkt 'b' ovenfor er ophævet. Dermed lettes betingelserne for de fonde, som i dag er tvunget til at udarbejde koncernregnskab, alene fordi de har haft et tilgodehavende hos én eller flere underliggende dattervirksomheder. 
3. Hvis fonden udarbejder koncernregnskab, gælder oplysningskravene om transaktioner med interesseforbundne parter for fondens egne transaktioner med de interesseforbundne parter. I koncernregnskabet skal der derimod fortsat oplyses efter de hidtidige regler om nærtstående parter. Dog kan oplysningerne om nærtstående partner i koncernregnskabet begrænses til at omfatte de transaktioner, der ikke på markedsvilkår, jf. de almindelige regler herom i årsregnskabsloven.
   
4. Oplysningskravet om, at en erhvervsdrivende fond, der ved vedtægtsbestemmelse eller aftale er knyttet til en erhvervsdrivende virksomhed eller en anden fond, skal give særskilt oplysning herom, er ophævet.