Overdrag din virksomhed til medarbejderne uden beskatning

Hvad indebærer den nye generationsskiftemodel?

• Mulighed for, at en virksomhedsejer kan overdrage sin virksomhed (A/S eller ApS) til en medarbejderejevirksomhed uden beskatning af gevinsten (skattemæssig succession), forudsat at en række betingelser er opfyldt. Den udskudte skatteforpligtelse overtages af medarbejderejevirksomheden og forfalder løbende til betaling.
• Det skal være en generel medarbejderordning, hvor medarbejderejevirksomheden skal etableres som et andelsselskab (A.M.B.A.) eller en forening med begrænset ansvar (F.M.B.A).
• Det er et krav, at der overdrages mere end en tredjedel af virksomheden (kapital og stemmer) til medarbejderejevirksomheden. Herefter kan overdragelsen af kapitalandelene ske løbende.
• Købesummen kan betales med virksomhedens fremtidige overskud, og medarbejderne skal derfor ikke bruge egne midler til at finansiere købet.

Læs mere om den nye generationsskiftemodel til medarbejderejevirksomheder nedenfor.

Nærmere om den nye generationsskiftemodel

I dag er det muligt at overdrage et kapitalselskab, der driver aktiv erhvervsvirksomhed, med skattemæssig succession til familiemedlemmer, nærtstående medarbejdere eller til en erhvervsdrivende fond, uden at virksomhedsejeren bliver beskattet af gevinsten på kapitalandelene ved overdragelsen. I stedet overtager modtageren af kapitalandelene den udskudte skatteforpligtelse. 

Fra den 1. januar 2026 er det også muligt at overdrage virksomheden til medarbejderne med skattemæssig succession, når overdragelsen sker som led i en generel medarbejderordning.

Modellens formål og anvendelse

Den nye model er tænkt som et supplement til de nuværende generationsskiftemodeller og øvrige exit-metoder, som ejerledere anvender. Modellen har til formål at fastholde og styrke danske arbejdspladser, særligt i de små og mellemstore virksomheder, som ofte står over for betydelige udfordringer, når ejerlederen ønsker at træde tilbage eller gå på pension. 

De traditionelle modeller for virksomhedsoverdragelse indebærer ofte høje finansielle omkostninger, hvilket kan udelukke medarbejdereje. Den nye model fjerner disse barrierer ved at gøre det muligt at overdrage virksomheden med skattemæssig succession. Det betyder, at virksomhedsejeren ikke bliver beskattet ved ejerskiftet, og medarbejderne kan finansiere købet ved hjælp af virksomhedens fremtidige overskud frem for egne midler. Formålet med modellen er at give medarbejdere bedre mulighed for at overtage virksomheden. Det vil styrke virksomhedens stabilitet og sikre kontinuitet i driften på lang sigt.

Medarbejdernes ejerskab skal ske via en nystiftet virksomhed med begrænset ansvar, dvs. enten et andelsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.) eller en forening med begrænset ansvar (F.M.B.A.). Det vil også være et krav, at der er tale om en generel medarbejderordning, hvor alle medarbejdere som udgangspunkt skal have tilbuddet om at blive medejere. Medarbejdervirksomheden skal drives på demokratisk vis.

Overdragelsen af kapitalandelene fra virksomhedsejeren til den medarbejderejede virksomhed skal udgøre minimum en tredjedel af ejerskabet og stemmerettighederne. Det er dermed ikke et krav, at den bestemmende indflydelse i virksomheden overdrages fra virksomhedsejer til medarbejderejevirksomheden.

Modellen kræver en bred medarbejdertilslutning, da mindst fem deltagere, der tilsammen udgør mere end halvdelen af alle medarbejderne, skal være med til at stifte medarbejderejevirksomheden. Dermed vil modellen ikke kunne anvendes, hvis virksomheden har under fem medarbejdere.

Fleksibel finansiering

Modellen kan anvendes uden, at medarbejderne behøver at finansiere købet med egne midler. Købesummen kan betales via fremtidige overskud i den virksomhed, som medarbejderne er ansat i. På den måde kan virksomhedsejer og den medarbejderejede virksomhed aftale, at betaling for overdragelse/købesummen for virksomheden først sker senere.

Medarbejderejevirksomheden overtager skatteforpligtelsen

Når kapitalandele overdrages til en medarbejderejevirksomhed, skal der udarbejdes en beholdningsoversigt. Den viser alle overdragne kapitalandele og danner grundlag for beregning af overdragerskatten, som udgør 22 % af den opgjorte avance på kapitalandelene. 

Overdragerskatten skal føres på en saldo, der først afdrages ved modtagelse af udbytte over et vist beløb, jf. nærmere nedenfor, eller ved medarbejderejevirksomhedens afståelse af de erhvervede kapitalandele mv. Både beholdningsoversigt og overdragerskatten skal indberettes til Skattestyrelsen hvert år. Virksomhedsejerens skatteforpligtelse overdrages således til medarbejderejevirksomheden, men forfalder løbende til betaling (i modsætning til de nuværende regler om overdragelse med skattemæssig succession, hvor skatten forfalder ved afhændelse mv.).

En del af det løbende udbytte, som udloddes fra virksomheden til medarbejderejevirksomheden, friholdes fra afdrag på overdragerskatten. Det vil give mulighed for at finansiere overdragelsen, da medarbejdervirksomheden i stedet for afdrag på overdragerskatten kan anvende dette beløb (helt eller delvist) til afdrag på gælden til virksomhedsejer/overdrager. Det udbytte, der kan modtages uden afdrag på overdragerskatten, er fastsat til 8 % af afståelsessummen ved overdragelse. 

Gælder kun driftsaktive erhvervsvirksomheder

Det er et krav, at der er tale om overdragelse af kapitalandele i en driftsaktiv erhvervsvirksomhed og ikke en såkaldt pengetank. Dette krav (“pengetankskriteriet”) skal også være opfyldt ved udgangen af hvert indkomstår i de første fem år efter medarbejderejevirksomhedens erhvervelse af kapitalandele i virksomheden, idet aktierne ellers anses for afstået, og overdragerskatten udløses.

Virkningstidspunkt

Reglerne er trådt i kraft med virkning fra den 1. januar 2026.

Ønsker du at drøfte den nye generationsskiftemodel?

Vi har stor erfaring med generationsskifte og står klar til at hjælpe dig med at finde den bedste løsning for din virksomhed og medarbejdere. Kontakt os, hvis du vil høre mere om, hvordan vi kan hjælpe dig med at sikre et succesfuldt generationsskifte. Læs mere her.