God fondsledelse

De første erfaringer med fondenes rapportering om god fondsledelse – uddrag af undersøgelse fra PwC

Den nye lov om erhvervsdrivende fonde indførte krav om, at fondsbestyrelserne forholder sig til anbefalingerne om god fondsledelse. Disse har været gældende siden december 2014, og første gang, fondene har haft lejlighed til at forholde sig til anbefalingerne, er i årsrapporterne for 2015.

Vi har udtaget en stikprøve på 50 årsrapporter blandt fonde med henblik på at få en indikation af, hvorvidt anbefalingerne efterleves. Gennemgangen har omfattet udvalgte årsrapporter for både de største fonde, fonde med en egenkapital i intervallet DKK 50-200 mio. og små fonde med en egenkapital mellem DKK 5 og 25 mio. Stikprøven er ikke udvalgt med henblik på at sikre statistisk signifikans, men blot for at få en indikation af overholdelsen af kravene.

Krav til indholdet af redegørelsen

Bestyrelsen skal redegøre for, om fonden følger en given anbefaling eller forklare baggrunden for, at den ikke gør, og hvad fonden så gør i stedet. Oplysningerne skal præsenteres på en overskuelig måde og vedrøre den samme periode som årsrapportens regnskabsperiode.

Redegørelsen for god fondsledelse skal efter årsregnskabslovens § 77 a, ske

  • i ledelsesberetningen eller noterne i årsrapporten, eller
  • på fondens hjemmeside med en præcis henvisning dertil i ledelsesberetningen eller noterne.

Tilsvarende rapporteringsregler gælder for fondes uddelingspolitik, der også skal beskrives, jf. årsregnskabslovens § 77 b.

Erhvervsstyrelsen har udstedt en bekendtgørelse (BEK nr. 558 af 1/6 2016), som regulerer rapporteringen om god fondsledelse og uddelingspolitikken på fondens hjemmeside, jf. nedenfor.

Der vil ikke være forskel på indholdet af rapporteringen, om denne offentliggøres i ledelsesberetning, i noter eller på hjemmesiden. Når lovgiver har valgt at muliggøre offentliggørelse på hjemmesiden, er det formentlig begrundet i en forventet øget tilgængelighed til informationer om denne del af fondenes aktiviteter.

Rapporteringen om anbefalingerne for god fondsledelse skal som nævnt ske ved brug af ”følg eller forklar” princippet. Der er ikke krav om, at fonden skal uddybe forholdet, såfremt en anbefaling følges, hvorimod bestyrelsen, hvis den ikke efterlever en anbefaling, skal forklare

  • hvorfor bestyrelsen har valgt at indrette sig anderledes, og
  • hvordan man i stedet har valgt at indrette sig.

I praksis ses både fonde, der forklarer sig ved at udfylde og offentliggøre det skema, som Komitéen for god Fondsledelse har udarbejdet og fonde, som blot omtaler de anbefalinger, der ikke følges. Skemaet kan findes her.

Implementeringen af god fondsledelse

Vi har gennemgået 50 årsrapporter for 2015 med henblik på at få en indikation af, hvorledes fondene overholder anbefalingerne.

I nedenstående overblik over resultaterne har vi primært fokuseret på at fremdrage eksempler fra fonde, som ikke følger anbefalingerne. Det har ikke været vores hensigt at vurdere, om fondenes fravalg er acceptable, eller om forklaringerne hertil er tilstrækkelige.

Det kan tilføjes, at der blandt de gennemgåede årsrapporter findes fonde, der overhovedet ikke har forholdt sig til anbefalingerne. Disse fonde, som primært findes blandt fondene med en egenkapital på DKK 5-25 mio., vil formentlig kunne forvente en henvendelse fra Erhvervsstyrelsen.

For alle anbefalinger ses tilfælde, hvor disse ikke er fulgt. I nedenstående oversigt kommenteres de væsentligste fravigelser:

Anbefaling

Antal, som følger

Antal, som ikke følger

Kommentarer

1.1. Retningslinjer for ekstern kommunikation

48

2

 

2.1.1. Stillingtagen til strategi og uddelingspolitik

47

3

 

2.2.1. Sikring af effektivt bestyrelsesarbejde

50

0

 

2.2.2. Sikring af rolle- og ansvarsfordeling i bestyrelsen

48

2

 

2.3.1. Vurdering og fastlæggelse af bestyrelsens kompetencer

47

3

 

2.3.2. Proces for udvælgelse af bestyrelsesmedlemmer

45

5

En række fonde angiver, at de ikke følger denne anbefaling, hvor det fremgår, at bestyrelsen med respekt af en eventuel udpegningsret i vedtægten anbefales at sikre en struktureret, grundig og gennem-skuelig proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen. Forklaringen angives af bestyrelserne til at være, at vedtægten indeholder regler for udpegning af bestyrelsesmedlemmer.

2.3.3. Grundlag for udpegning af bestyrelsesmedlemmer

49

1

 

2.3.4. Karakteristik af bestyrelsesmedlemmer

43

7

Anbefalingen om, at der i ledelsesberet-ningen eller på hjemmesiden redegøres for bestyrelsens sammensætning mv., findes af nogle - primært mindre fonde - at være irrelevant. En fond oplyser, at de oplysninger, der fremgår af årsrapporten og CVR-registeret, anses for tilstrækkelige.

2.3.5. Flertal af bestyrelsesmedlemmer er ikke samtidig medlemmer af ledelsen i dattervirksomhed

41

9

En række fonde anfører som begrundelse for sammenfald af bestyrelsesmedlemmer i fond og dattervirksomhed, at der er ledelsesmæssige fordele forbundet med, at fondsbestyrelsesmedlemmer har et indgående kendskab til aktiviteterne i dattervirksomheden.

2.4.1. Bestyrelsesmedlemmers uafhængighed

37

13

Nogle fonde anfører som forklaring på, de ikke følger anbefalingerne, at de er bundet af vedtægtsmæssige bestemmelser. Dette gælder for eksempel bestyrelsesmedlemmernes uafhængighed, hvor en række fonde anfører, at der i vedtægterne er krav om valg af efterkommere af stifter. Herudover ses eksempler på, at der i fondens vedtægt er regler om et konkret antal uafhængige medlemmer. Selv om dette antal ikke lever op til anbefalingerne, har fonden valgt at følge vedtægtens bestemmelse.

Én fond har valgt at slutte modsætningsvis, idet der ikke fremgår bestemmelser om funktionsperiode i vedtægterne, hvorfor bestyrelsen antager, at det må have været stifters intention, at der ikke skulle sættes loft over, hvor mange år bestyrelsesmed-lemmerne kan deltage i bestyrelsesarbejdet.

2.5.1. Bestyrelsesmedlemmers udpegningsperiode

32

18

Den typiske forklaring til ikke at følge denne anbefaling er, at der i vedtægterne er bestemmelser om bestyrelsesmedlemmernes valgperioder.

2.5.2. Aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer

31

19

Et stort antal fonde oplyser, at de ikke anser alder for relevant i relation til vurdering af et bestyrelsesmedlems evner og kompetencer, eller at alder ikke anses for værende kvalificerende eller diskvalificerende for medlemskab af bestyrelsen. En enkelt fond henviser til, at en aldersgrænse anses for værende i strid med EU-retlige principper. Der ses også eksempler på, at bestyrelsen har indført mulighed for at dispensere fra en aldersgrænse.

2.6.1. Evalueringsprocedure

37

13

Én fond anfører, at anbefalingen ikke følges, men at der foregår en løbende evaluering af bestyrelsesarbejdet. En anden fond anser en formel evaluering for overflødig, mens en tredje fond anser bestyrelsen som et samlet organ, der skal bedømmes som en samlet enhed. En mindre fond oplyser, at anbefalingen ikke følges på grund af fondens størrelse og økonomiske formåen.

2.6.2. Årlig evaluering af direktion/admini-strator

42

8

Eksempler på at fonde har indrettet sig anderledes end anbefalet er, at evalueringen sker løbende hen over året, eller at evalueringen foregår med to års interval.

3.1. Aflønning af ledelse med fast vederlag

43

7

Der gives ikke konkrete begrundelser for at fravige denne anbefaling, idet en enkelt fond oplyser, at bonus til direktionen gives i særlige situationer.

3.2. Oplysning om vederlag pr. ledelsesmedlem

34

16

En række fonde ønsker ikke at følge denne anbefaling og oplyser bl.a. som begrundelse herfor, at det ikke er i offentlighedens interesse at få oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmers vederlag, eller at dette ikke er relevant. Der ses endvidere eksempler på, at bestyrelseshonoraret oplyses på individniveau, mens vederlaget til direktøren ikke oplyses.

Af ovenstående oversigt fremgår, at følgende anbefalinger er dem, som oftest ikke følges:

  • Bestyrelsens sammensætning og organisering (anbefaling 2.3)
  • Uafhængighed (anbefaling 2.4.1)
  • Udpegningsperiode (anbefaling 2.5)
  • Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen (anbefaling 2.6)
  • Ledelsens vederlag (anbefaling 3).

Som det fremgår af ovenstående, vil der formentlig være basis for både små og store justeringer af fondenes holdninger til anbefalingerne for god fondsledelse i takt med, at praksis udvikler sig.

Rapportering på hjemmeside

Vælger fonden at offentliggøre redegørelse for god fondsledelse og/eller redegørelse for uddelingspolitikken på hjemmesiden, er det en betingelse, at der i ledelsesberetningen eller noterne til årsrapporten gives oplysning herom. Samtidig skal URL-adressen oplyses. Det skal være den konkrete URL-adresse, som fører direkte til redegørelsen. Det betyder, at det ikke er tilstrækkeligt med en henvisning til fondens hjemmeside, hvor man selv skal finde redegørelsen via en menu.

Indholdet på URL-adressen skal med uændret indhold være tilgængelig i mindst fem år.

På hjemmesiden skal redegørelsen om god fondsledelse præsenteres samlet og betegnes som ”Lovpligtig redegørelse for god fondsledelse, jf. årsregnskabslovens § 77 a”. Det skal endvidere oplyses, at redegørelsen udgør en bestanddel af ledelsesberetningen eller noterne i fondens årsrapport. Regnskabsperioden for årsrapporten skal fremgå.

Redegørelsen skal endvidere være tilgængelig fra det tidspunkt, hvor årsrapporten er tilgængelig for offentligheden.

Bekendtgørelsen indeholder de samme bestemmelser vedrørende redegørelse for uddelingspolitik.

Kontakt os

Henrik Steffensen

Global IFRS-partner, PwC Denmark

Tlf: 3945 3214

Ebbe Hørling Nielsen

Director, PwC Denmark

Tlf: 3945 3073

Følg PwC