Vederlagsrapporter 2021 - et overblik over observationer i forbindelse med gennemgangen
22/06/22
De selskaber, hvis regnskabsår følger kalenderåret, har i forbindelse med offentliggørelsen af deres årsrapport for 2021 skullet offentliggøre deres anden vederlagsrapport i henhold til selskabslovens regler i § 139 b. Den første blev offentliggjort sidste år.
Vores gennemgang af vederlagsrapporterne har vist, at de største knaster blev taget i forbindelse med aflæggelse af den første lovpligtige vederlagsrapport i forbindelse med offentliggørelse af årsrapporten for 2020.
Alligevel har vi observeret en række områder, der fortsat skaber udfordringer, og som vi vil gennemgå nedenfor:
Bonusprogrammer
Oversigt over aktiebesiddelser og aktieprogrammer
Fast vederlag - social ydelse betalt af selskabet og godtgørelse for rejser
Opfølgning på afstemning
Tiltrædelses- og fratrædelsesgodtgørelse
Den årlige ændring
Brug af muligheden for at tilbagekræve variabelt vederlag.
Vores beskrivelser er anonyme med henblik på at fremhæve de forhold, der kan tjene som inspiration for andre. Derfor er kun udvalgte problemstillinger omtalt - så listen over udfordringer kan ikke anses som udtømmende.
Nogle takeaways…
- Vederlagsrapporten skal afspejle de kortsigtede bonusprogrammer, der er aftalt i det pågældende år, og som resultatopfyldelsen vedrører.
- Vederlagsrapporten skal afspejle værdien af de langsigtede aktieprogrammer, der er tildelt i det pågældende år.
- Der skal som udgangspunkt afrapporteres på alle de resultatkriterier, der er anvendt ved tildeling af variabelt vederlag.
- Vederlag tildelt som en tiltrædelses- eller fratrædelsesgodtgørelse skal afspejles i vederlagsrapporten - men kan ofte udeholdes fra “total vederlag” for det pågældende ledelsesmedlem.
- De oplysninger, der skal gives som årlige ændringer, skal gives sammen og på en måde, så det er muligt at sammenligne oplysningerne.
- For de ledelsesmedlemmer, der er tiltrådt eller fratrådt i perioden, skal der ske annualisering af vederlaget, så der kan ske sammenligning med de øvrige år.
Bonusprogrammer
Efter selskabsloven skal vederlagsrapporten give et samlet overblik over den aflønning, ledelsen er tildelt i løbet af eller har til gode for det seneste regnskabsår.
Ifølge EU-Kommissionen skal “tildelt eller har til gode” (“awarded or due”) forstås som ydelser, der faktisk er udbetalt eller overdraget (“benefits actually paid or assigned”), men også vederlag, det er besluttet at give eller udbetale, jf. Kommissionens udkast til vejledning om standard præsentationen af vederlagsrapport (Kommissionens vejledning).
Det er især relevant for selskabernes bonusprogrammer og bevirker, at værdien af de programmer, der bliver indgået aftale om, skal vises fuldt ud i vederlagsrapporten i aftaleåret, også selvom de først bliver udbetalt i det efterfølgende regnskabsår, og selvom retten først optjenes over flere efterfølgende år.
- Kortsigtede
- Langsigtede aktieprogrammer
- Afrapportering på KPI’er
Kortsigtede
Mange selskaber har et kortsigtet bonusprogram for deres direktionsmedlemmer, som er koblet op på opfyldelsen af nogle fastsatte resultatmål. Aftalen om bonusprogrammet vil typisk blive indgået i starten af året, hvor resultatmålene fastsættes. Når resultaterne for året kendes, vil bonusordningen blive evalueret, og den aktuelle bonus blive udbetalt. Det betyder, at bonussen først bliver udbetalt i det efterfølgende regnskabsår (år T+1), men vil skulle medtages i vederlagsrapporten for året, hvor aftalen er indgået (år T). Det svarer til den regnskabsmæssige behandling af bonussen, hvor bonusaftaler indregnes som en omkostning og en forpligtelse i takt med, at medarbejderen opnår ret til at modtage bonussen ved at erlægge en arbejdspræstation, der berettiger til en bonus.
I de tilfælde, hvor der ikke er en kontraktuel aftale om bonus, og hvor ledelsesmedlemmet alligevel modtager en bonus på baggrund af en diskretionær tildeling, vil bonussen som udgangspunkt skulle medregnes i tildelingsåret. Det gælder også, selvom bestyrelsen i deres diskretionære beslutning lægger vægt på resultatet fra det foregående år.
Langsigtede aktieprogrammer
For incitamentsordninger i form af langsigtede aktieprogrammer gælder ligeledes, at værdien af det tildelte program skal medtages i vederlagsrapporten i aftale-/tildelingsåret, selvom optjeningen sker over flere år.
Vederlagsrapporten skal således afspejle værdien af de aktieprogrammer, der bliver indgået aftale om i det pågældende år. Erhvervsstyrelsen skriver i deres vejledning om selskabslovens krav til børsnoterede selskabers vederlagspolitik og vederlagsrapport, november 2021, ver. 3 (Erhvervsstyrelsens vejledning), at det ikke fremgår klart af selskabsloven, hvorledes værdien af aktiebaseret aflønning skal opgøres. I de seneste udgaver af vejledningen har de dog tilføjet, at de anbefaler, at værdien af aktiebaseret vederlag, der er tildelt i det rapporterede regnskabsår, opgøres i overensstemmelse med principperne for opgørelse af dagsværdien i IFRS 2 for den samlede modtagne tildeling. Henvisningen til IFRS 2 er således ikke udtryk for, at værdien skal fordeles over optjeningsperioden, men udelukkende at opgørelsen af værdien bør ske efter IFRS 2.
I modsætning til dagsværdien af aktieprogrammer i regnskabet er det i vederlagsrapporten værdien af det aktieprogram, der er tildelt i regnskabsåret, skal angives. Værdien skal således ikke periodiseres ud over optjeningsperioden. Erhvervsstyrelsen skriver da også i deres vejledning, at “vederlaget for regnskabsåret i vederlagsrapporten er en økonomisk størrelse, og at vederlaget generelt er forskelligt fra den regnskabsmæssige omkostning for selskabet, som er opgjort og periodiseret efter IFRS 2 over optjeningsperioden i årsrapporten”.
Fra en regnskabsmæssig synsvinkel kan det forekomme ulogisk, at hele værdien af programmet skal medtages på tildelingstidspunktet. Det giver dog god mening i vederlagsmæssig sammenhæng, idet vederlagsrapporten derved afspejler værdien af det vederlag, der er tildelt i det pågældende år. Derudover har det den fordel, at et program derved har udtømt sin indvirkning i vederlagsrapporterne allerede i tildelingsåret, så efterfølgende bestyrelser ikke skal stilles til ansvar for tildelinger, som de ikke selv har haft indflydelse på.
PwC anbefaler, at der i vederlagsrapporten indsættes en note, som oplyser, at værdien er forskellig fra den værdi, der er medtaget i regnskabet, gerne med en afstemning, der viser forskellen.
Afrapportering på KPI’er
Om variabelt vederlag skriver Erhvervsstyrelsen i deres vejledning, at alle ordninger, hvor den endelige aflønning ikke er kendt på forhånd, anses som variabelt vederlag, og at rammerne for tildelingen skal beskrives i vederlagspolitikken.
I vederlagspolitikken skal der være klare, brede og varierede kriterier for tildeling af variabelt vederlag, og i vederlagsrapporten skal det fremgå, hvordan kriterierne er blevet anvendt.
Når det i vederlagsrapporten skal fremgå, hvordan kriterierne er blevet anvendt, skal der ifølge Erhvervsstyrelsen oplyses nærmere om de faktisk anvendte resultatkriterier - hvilke resultatkriterier der ligger til grund for tildelingen - og deres vægtning.
Der er ifølge Erhvervsstyrelsen ikke krav om at oplyse om de eksakte mål for resultatkriterierne, men der skal afrapporteres på hvert enkelt mål. Det kan for eksempel gøres ved at angive, om de faktiske resultater er “under”, “lig med” eller “over” hvert enkelt fastsat mål, uden at oplyse, hvad resultatmålet har været.
At der skal afrapporteres på hvert enkelt fastsat mål bevirker, at det ikke er i overensstemmelse med reglerne, at pulje afrapporteringen på for eksempel de finansielle mål. Hvis de finansielle mål består af tre mål (fx stigning i nettoomsætning, overskudsgrad og egenkapitalforrentning), skal der afrapporteres på alle tre mål, jf. dog nedenfor om afrapportering på resultatmål, der skader selskabets forretningsposition.
Det samme gælder i udgangspunktet for de ikke-finansielle mål. Her er det dog nemmere at forestille sig mål, som dækker over flere delmål, der ikke nødvendigvis skal afrapporteres på. Hvis de ikke-finansielle mål fx består af “opfyldelse af strategi” og “fokus på ESG”, er det PwC’s vurdering, at det kan være tilstrækkeligt at afrapportere på de to mål - også selv om de enkelte mål består af flere individuelle delmål. I forhold til “opfyldelse af strategi” kan det være, at ledelsesmedlemmet bliver bedømt på, hvorledes vedkommende har ageret i forhold til en strategi, der består af en række underpunkter. Her bidrager oplysning om målopfyldelse af underpunkterne ikke nødvendigvis til en bedre forståelse af ledelsesmedlemmets samlede vederlag, hvorfor det normalt vil være tilstrækkeligt at afrapportere på det overordnede mål.
Erhvervsstyrelsens vejledning åbner dog op for, at selskaberne kan udelade den detaljerede afrapportering af de anvendte resultatkriterier i de tilfælde, hvor det vil skade selskabets forretningsposition at offentliggøre oplysningerne. På samme måde tilføjer Erhvervsstyrelsen, at det ikke er hensigten, at selskaber er nødt til at undlade at anvende relevante og værdiskabende resultatkriterier. Erhvervsstyrelsen udtrykker således en vis forståelse for, at selskaber kan anvende resultatkriterier, der ikke er hensigtsmæssige at rapportere detaljeret om. I de tilfælde er det PwC’s vurdering, at det i vederlagsrapporten skal fremgå, hvorfor en detaljeret afrapportering er udeladt.
Oversigt over aktiebesiddelser og aktieprogrammer
I vederlagsrapporten er der alene krav om at oplyse om det tildelte vederlag i rapporteringsåret. Det bevirker, at der ikke er krav om at følge op på igangværende aktieprogrammer og aktiebesiddelser.
En del selskaber har valgt frivilligt at medtage oplysningerne i vederlagsrapporten.
Erhvervsstyrelsen anbefaler da også i deres vejledning, at der gives oplysninger om igangværende programmer og aktiebesiddelser.
Erhvervsstyrelsens vejledning indeholder således et eksempel på en oversigt over igangværende programmer. Her lægges der op til, at virksomheden oplyser om de igangværende programmer med oplysning om hvert program for de enkelte ledelsesmedlemmer, herunder oplysning om programmets værdi.
Derudover indeholder vejledningen et eksempel på en oversigt over direktionens og bestyrelsens aktiebeholdning med angivelse af beholdningen ved regnskabsperiodens begyndelse og afslutning, og de justeringer der har været i løbet af året.
Det fremgår af Erhvervsstyrelsens vejledning, at hvis medlemmer af bestyrelsen eller direktionen i et selskab er underlagt et krav om aktiebesiddelse, bør dette fremgå af vederlagsrapporten. Det er PwC’s vurdering, at det i et sådant tilfælde også bør fremgå af vederlagsrapporten, om kravet er opfyldt.
Selskaberne skal derudover være opmærksomme på, at det i Anbefalingerne for god Selskabsledelse anbefales, at ledelsesberetningen udover de i lovgivningen fastlagte krav, indeholder oplysninger om det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som bestyrelsesmedlemmerne ejer samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret. En lignende anbefaling findes ikke for direktionsmedlemmer.
Fast vederlag - social ydelse betalt af selskabet og godtgørelser for rejser
Vederlag til bestyrelsen vil som udgangspunkt bestå af et fast årligt vederlag og et fast årligt vederlag for eventuel deltagelse i bestyrelsesudvalg.
Erhvervsstyrelsen skriver i deres vejledning i forbindelse med vederlagspolitikken, at dækning af sociale afgifter eller tilsvarende skatter, der er pålagt bestyrelsesmedlemmet af udenlandske myndigheder, betragtes som en del af det faste vederlag. Tilsvarende gælder faste godtgørelser for rejser eller mødedeltagelse samt evt. andre goder. Det betyder, at sådanne vederlag skal vises i vederlagsrapporten.
Som udgangspunkt skal vederlaget vises som særskilte komponenter i oversigten over tildelt vederlag. Afhængig af de enkelte elementers størrelse er det dog PwC’s vurdering, at det vil være muligt for eksempel at indeholde dem i det faste vederlag og forklare dem i en fodnote.
Dækning af faktiske udgifter i forbindelse med rejser og ophold, der relaterer sig til bestyrelsesarbejdet, betragtes som udlæg, der refunderes efter regning og skal ikke oplyses i selskabets opgørelse over vederlag.
Opfølgning på afstemning
Vederlagsrapporten for 2020 skulle i henhold til selskabsloven forelægges til vejledende afstemning på generalforsamlingen i 2021.
Små og mellemstore selskaber kan vælge at foreligge vederlagsrapporten til drøftelse på generalforsamlingen i stedet for vejledende afstemning.
For begge muligheder gælder det, at selskabet i den efterfølgende vederlagsrapport skal forklare, hvordan der er taget hensyn til resultatet af generalforsamlingens afstemning henholdsvis drøftelse. Vederlagsrapporten for 2021 var første gang, at selskabet skulle medtage en sådan forklaring.
Gennemgangen af vederlagsrapporterne for 2021 har vist, at stort set alle selskaber har valgt at afholde en vejledende afstemning om vederlagsrapporten.
Afstemningen af vederlagsrapporten giver generalforsamlingen mulighed for at give udtryk for, om vederlagspolitikken bliver benyttet på den måde, den var tiltænkt. Samtidig giver den aktionærerne mulighed for at give deres mening til kende om det tildelte vederlag.
Afstemningen er vejledende, så generalforsamlingen kan ikke forkaste vederlagsrapporten og det tildelte vederlag. Til gengæld kan afstemningen benyttes som rettesnor for selskabets bestyrelse til at foretage de nødvendige ændringer i vederlagspolitikken eller i det vederlag, der skal tildeles for det følgende år.
I præamblen til aktionærrettighedsdirektivet fremgår det, at “Hvis aktionærerne stemmer imod aflønningsrapporten, bør selskabet i den følgende aflønningsrapport forklare, hvordan der blev taget hensyn til resultatet af aktionærernes afstemning”. I præamblen lægges der således op til, at der kun skal afrapporteres på afstemningen, hvis aktionærerne stemmer imod vederlagsrapporten.
Det er videreført i forarbejderne til bestemmelsen i selskabsloven: “At afstemningen er vejledende betyder, at hvis aktionærerne ikke godkender vederlagsrapporten, skal aktieselskabet i vederlagsrapporten for det følgende regnskabsår forklare, hvordan der efterfølgende er taget højde for dette resultat. For eksempel en oplysning om der er stillet forslag om ændring af vederlagspolitikken, ændringer i direktørkontrakterne med forbehold for kontakternes mulighed herfor, ændret i præsentationen af oplysninger i vederlagsrapporten eller kommunikationen herom, eller der ikke er foretaget nogen ændringer”.
Erhvervsstyrelsen skriver da også i deres vejledning, at hvis afstemningen på generalforsamlingen ikke resulterede i et flertal for vederlagsrapporten, skal selskabet i den efterfølgende vederlagsrapport forklare, hvilke tiltag der er foretaget på baggrund af afstemningen.
Til gengæld tilføjer Erhvervsstyrelsen også, at det samme gør sig gældende, hvis afstemningen resulterer i et flertal for vederlagsrapporten, men der fremkommer bemærkninger fra aktionærerne. Her vil selskabet ifølge Erhvervsstyrelsen formelt også skulle forklare, hvordan der er taget hensyn til afstemningen. Erhvervsstyrelsen lægger således op til, at der som udgangspunkt også skal medtages en forklaring, når der er flertal for vederlagsrapporten, hvilket synes at være en stramning i forhold til forarbejderne. Til gengæld skriver de, at selskabet i højere grad end ved et negativt afstemningsresultat vil være frit stillet til at vurdere, om bemærkningerne bør give anledning til ændringer af vederlagspolitikken, forklaringer i vederlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår, kommunikation herom eller andet.
Det må således efter PwC’s vurdering være muligt for selskabet at nå frem til, at bemærkningerne ikke giver anledning til en forklaring i vederlagsrapporten.
I mange vederlagsrapporter er der oplysninger om, at afstemningen om vederlagsrapporten for 2020 resulterede i et flertal for vederlagsrapporten. Og kun i få tilfælde har generalforsamlingen fremsat bemærkninger, der gav anledning til forklaring.
Hovedparten af afholdte vejledende afstemninger har således resulteret i et flertal for vederlagsrapporten uden bemærkninger fra aktionærerne. Om de tilfælde skriver Erhvervsstyrelsen i deres vejledning, at det vil være tilstrækkeligt at oplyse, at afstemningsresultatet ikke gav anledning til at foretage ændringer.
Det er således ifølge Erhvervsstyrelsen nødvendigt at forholde sig til afstemningen, selv om der på generalforsamlingen var flertal for vederlagsrapporten, og der ikke blev fremsat nogle bemærkninger. Det må også forudsættes at være deres holdning, hvis generalforsamlingen har godkendt vederlagsrapporten, men fremkommet med bemærkninger, der ikke gav anledning til forklaringer.
Tiltrædelses- og fratrædelsesgodtgørelse
Hvis et selskab vil kunne udbetale vederlag af en mere særlig karakter, såsom tiltrædelses- og fratrædelsesbonus m.m., skal der laves rammer for sådanne tildelinger i vederlagspolitikken.
Erhvervsstyrelsen skriver i deres vejledning, at vederlag af en mere særlig karakter skal fremgå af vederlagsrapporten og med fordel kan oplyses som en separat komponent hos de relevante ledelsesmedlemmer for at sikre gennemsigtighed omkring aflønning samt rapportens læsbarhed.
I det opstillede eksempel over tildelt vederlag i Erhvervsstyrelsens vejledning har de vist en tiltrædelsesbonus som en særskilt komponent og har udeladt den af det samlede vederlag. Derved opnås større sammenlignelighed med de foregående eller efterfølgende år, imens det særlige vederlag fortsat vises.
Vi har set to slags eksempler på en opstilling, hvor det særlige vederlag vises udenom total vederlag.
Direktionens vederlag (TDKK) |
|||||||||
Fast vederlag |
Variabelt vederlag |
||||||||
Direktionsmedlem |
Fast grundløn | Pensionsbidrag | Andre goder | I alt fast |
Kontant bonus | Særlig bonus |
Aktie-aflønning | I alt variabelt |
Total vederlag |
Xx Xxx (COO)* |
6.500 |
650 |
325 |
7.475 |
1.105 |
1.105** |
1.645 |
3.855 |
11.330 |
I procent |
57% |
6% |
3% |
66% |
10% |
10% |
15% |
34% |
100% |
Fratrædelsesbonus |
13.000*** |
13.000 |
13.000 |
||||||
*Xx Xxx fratrådte som COO den 24. december 2021 ** Xx Xxx har er tildelt en særlig bonus på 1.105 TDKK (10 %) for det væsentlige arbejde i forbindelse med opkøbet af A/S. Vederlagspolitikken giver mulighed for at tildele en diskretionær bonus i særlige tilfælde. ***Bestyrelsen fastsatte i forbindelse med Xx Xxxx fratrædelse en godtgørelse på 13.000 TDKK. Dette svarer til de to tidligere års faste grundløn og er dermed i overensstemmelse med vederlagspolitikken. |
|||||||||
Direktionens vederlag (TDKK) |
|||||||||||
Fast vederlag |
Variabelt vederlag |
||||||||||
Direktionsmedlem |
Fast grundløn | Pensionsbidrag | Andre goder | I alt |
Kontant bonus | Særlig bonus |
Aktie-aflønning | I alt |
Total vederlag |
Særlig tildeling |
|
Xx Xxx (COO)* |
6.500 |
650 |
325 |
7.475 |
1.105 |
1.105** |
1.645 |
3.855 |
11.330 |
13.000*** |
|
I procent |
57% |
6% |
3% |
66% |
10% |
10% |
15% |
34% |
100% |
||
*Xx Xxx fratrådte som COO den 30. november 2021 ** Xx Xxx har er tildelt en særlig bonus på 1.105 TDKK (10 %) for det væsentlige arbejde i forbindelse med opkøbet af A/S. Vederlagspolitikken giver mulighed for at tildele en diskretionær bonus i særlige tilfælde. ***Bestyrelsen fastsatte i forbindelse med Xx Xxxx fratrædelse en godtgørelse på 13.000 TDKK. Dette svarer til de to tidligere års faste grundløn og er dermed i overensstemmelse med vederlagspolitikken. |
|||||||||||
Det fremgår af Erhvervsstyrelsens vejledning, at vederlag af en mere særlig karakter eksempelvis kan være en tiltrædelsesbonus, fastholdelsesbonus, kompensation for flytning, kompensation for konkurrenceklausul, kompensation eller frikøb fra tidligere ansættelseskontrakter eller fratrædelses- og opsigelsesbetalinger eller ydelser mv.
I Erhvervsstyrelsens vejledning skelnes der mellem vederlag, som har en mere særlig karakter, og vederlag der gives under særlige omstændigheder ved en fravigelse af vederlagspolitikken.
I vejledningens eksempel 16 er en tiltrædelsesbonus tildelt som vederlag af en særlig karakter og er derfor udeladt af “total vederlag”, men er samtidig beskrevet som vederlag, der gives ved en fravigelse af vederlagspolitikken og derved under særlige omstændigheder.
Det fremgår af Erhvervsstyrelsens vejledning, at det kun er muligt at fravige vederlagspolitikken i det omfang, der er givet mulighed herfor i vederlagspolitikken, og at det vederlag, der er tildelt i forbindelse med en fravigelse af vederlagspolitikken, også vil skulle indgå i oplysningerne om den samlede aflønning, der er tildelt de enkelte ledelsesmedlemmer.
Udgangspunktet må således være, at vederlag, der er tildelt ved at anvende en mulighed for at fravige vederlagspolitikken, skal fremgå af vederlagsrapporten og medtages i beregningen af “total vederlag”. Kun i de situationer, hvor der er tildelt vederlag af en særlig karakter, såsom fx tiltrædelses- og fratrædelsesbonus, kan vederlaget udelades af “total vederlaget” (som vist i eksemplerne ovenfor). Det er hensigtsmæssigt, idet “total vederlag” som udgangspunkt skal afspejle alt tildelt vederlag, idet oplysningen bliver taget med videre til sammenstillingen af den årlige ændring. En eventuel tiltrædelsesbonus vil imidlertid påvirke sammenstillingsoplysningerne og gøre den årlige ændring af vederlaget fra år 1 til år 2 mindre gennemsigtig.
Fratrædelsesgodtgørelse
For direktionsmedlemmer, der fratræder, er det nødvendigt nøje at overveje, hvordan vederlaget i fratrædelsesperioden skal medtages i vederlagsrapporten.
Det kan især være udfordrende, når det sker i forbindelse med et årsskifte, hvor det skal overvejes, om vederlaget skal medtages for det aktuelle eller efterfølgende regnskabsår.
Nedenfor er nogle relevante opmærksomhedspunkter. Den endelige vurdering vil afhænge af den konkrete situation:
- Hvis direktionsmedlemmet siger op i efteråret, men indgår en aftale om at blive i virksomheden, indtil en afløser er fundet, vil det skulle overvejes, hvilket vederlag direktionsmedlemmet modtager i opsigelsesperioden, og hvordan det skal opgøres.
- Hvilken vederlagsrapport, en fratrædelsesordning skal medtages i, vil som udgangspunkt afhænge af, hvornår aftalen indgås og af betingelserne i øvrigt.
- Hvis direktionsmedlemmet siger op i oktober og har ret til fx seks måneders vederlag, men fritstilles med øjeblikkelig virkning, skal det vurderes, om det vederlag, der udbetales efter opsigelsen, skal betragtes som en fratrædelsesbonus og derfor skal vises som sådan i vederlagsrapporten.
- Hvis direktionsmedlemmet siger op i oktober og allerede i november starter i en konsulentrolle i selskabet, skal det vurderes, om vederlaget som konsulent skal indgå i vederlagsrapporten. Det vil afhænge af, om vederlaget vedrører hvervet som ledelsesmedlem.
Ovenstående vurderinger er i sagens natur meget afhængige af den enkelte ordning og de vilkår, der gælder. Der kan således ikke gives et éntydigt svar på, hvordan en fratrædelsesordning skal påvirke vederlagsrapporterne.
Den årlige ændring
Vederlagsrapporten skal indeholde oplysninger om den årlige ændring i aflønningen for hvert enkelt ledelsesmedlem, i aktieselskabets resultater og i den gennemsnitlige aflønning på grundlag af fuldtidsækvivalenter af andre ansatte i aktieselskabet end ledelsesmedlemmer.
Oplysningerne skal som minimum gives over de seneste fem regnskabsår, opstillet sammen på en måde, der muliggør sammenligning.
- Sammen
- Muliggøre sammenligning
- Annualisering
- Kun krav om årlig ændring
- Krav om fem års ændring
Sammen
Det fremgår endnu ikke af lovteksten, at oplysningerne skal gives “sammen” på en måde, der muliggør sammenligning. Erhvervsstyrelsen har dog i deres vejledning præciseret, at oplysningerne skal gives “sammen”, og bebudet, at det vil blive ændret i lovteksten, så det stemmer med den engelske version af aktionærrettighedsdirektivet.
Det fremgår af Erhvervsstyrelsens vejledning, at når selskabet oplyser om de årlige ændringer af aflønningen, bør det gøres på en måde, der muliggør vurdering af udviklingen i aflønningen for enkelte ledelsesmedlemmer.
At oplysningerne skal gives sammen bevirker, at oplysningerne skal gives i samme tabel eller som minimum i tabeller, der står i umiddelbar forlængelse af hinanden.
Selvom oplysninger om vederlag til bestyrelsen og direktionen er adskilt i vederlagsrapporten, skal de årlige ændringer alligevel vises sammen.
Muliggøre sammenligning
At oplysningerne skal gives på en måde, der muliggør sammenligning, bevirker, at der skal anvendes samme metode ved visning af den årlige ændring for henholdsvis ledelsens vederlag, selskabets resultat og gennemsnitligt vederlag for andre ansatte.
Den årlige ændring kan angives i procent eller i absolutte tal, hvis det er mere retvisende. Kommissionen har i deres udkast til vejledning anført, at selskaberne kan overveje at angive begge dele. Det er således ikke tilstrækkeligt at opstille de seneste fem års vederlag uden også at angive den årlige ændring.
Annualisering
For at kunne lave en ordentlig sammenligning fremgår det både af Kommissionens vejledning og Erhvervsstyrelsens vejledning, at den årlige ændring skal ske på baggrund af årslønnen. Det betyder, at i år, hvor et ledelsesmedlem ikke har bestredet hvervet i hele det pågældende år, skal vederlaget annualiseres med henblik på at beregne den årlige ændring. I Kommissionens vejledning fremgår: “For calculating the annual change of remuneration for a director whose mandate began or ended during the reported financial year, the respective remuneration should be annualised to allow a meaningful comparison.”
For bestyrelsesmedlemmer er det normalt ligetil at beregne det vederlag, vedkommende ville have fået, hvis personen havde været i stillingen hele året.
Mere besværligt bliver det ved et direktionsmedlem, hvor der skal tages højde for tildeling af kontantbonus og optionsprogrammer. Her er det PwC’s vurdering, at det vil afhænge af den specifikke situation, hvordan annualisering skal finde sted. Det er nødvendigt, at vederlagsudvalget foretager en passende vurdering af, hvordan vederlaget ville have set ud, hvis ledelsesmedlemmet havde bestredet positionen hele perioden.
Kun krav om årlig ændring
I forhold til at vise den årlige ændring i en tabel er der alene krav om at vise netop den årlige ændring. Alligevel vælger mange selskaber også at vise det faktiske vederlag og selskabets resultat. Det giver god mening, da den procentvise årlige ændring nok kan sammenlignes, men ikke giver meget information i sig selv. Når selskaberne vælger også at vise det årligt tildelte vederlag, anbefaler PwC, at selskaberne viser det faktisk tildelte vederlag og alene baserer den årlige ændring på annualiserede beløb. Det har den ulempe, at læseren ikke kan regne efter, men det er vores vurdering, at det giver den bedste information til læseren og forhindrer forvirring om, hvad der reelt er tildelt i vederlag i det pågældende år. Som en del af tabellen skal det oplyses, hvorledes tallene er opgjort, fx ved at stjernemarkere de tal, der er påvirket af en annualisering.
Den årlige ændring skal gives pr. ledelsesmedlem. En del selskaber vælger samtidig at vise en sum, så ændringen i totalt vederlag til direktionen og bestyrelsen vises. Der er ikke krav om en sådan oplysning, men det står selskaberne frit for at give oplysningen.
Krav om fem års ændring
Oplysningerne skal som minimum gives over de seneste fem regnskabsår. Det betyder i henhold til Erhvervsstyrelsens vejledning, at der skal gives fem års ændringer baseret på seks års tal.
I forhold til indkøring af reglerne fremgår det af vejledningen, at et selskab ved udarbejdelse af den første vederlagsrapport på baggrund af en vederlagspolitik efter selskabslovens §§ 139 og 139 a ifølge Erhvervsstyrelsen med fordel kan give sammenligningsoplysninger over de fem seneste år, men at selskabet kan nøjes med at give sammenligningsoplysninger for ét år, dvs. at sammenligningsoplysninger gives på baggrund af oplysninger fra forrige regnskabsår sammenholdt med oplysninger fra det seneste regnskabsår. Det følgende år vil det være tilstrækkeligt med sammenligningsoplysninger for to år og så videre, indtil kravet om udarbejdelse af vederlagsrapport har været gældende for det pågældende selskab i fem år.
De offentliggjorte vederlagsrapporter for 2021 skulle således som minimum indeholde to års sammenligningstal baseret på tre års tal.
Brug af muligheden for at tilbagekræve variabelt vederlag
I vederlagsrapporten skal der medtages oplysninger om brug af muligheden for at tilbagekræve variabelt vederlag.
Det fremgår af Erhvervsstyrelsens vejledning, at det skal fremgå af vederlagsrapporten, fra hvilket ledelsesmedlem variabel aflønning er tilbagekrævet samt hvilken variabel aflønning, der er tilbagekrævet, herunder angivelse af det regnskabsår denne aflønning er optjent i. Derudover kan selskabet forklare årsagerne til, at den variable aflønning blev tilbagekrævet, hvis det efter omstændighederne er passende.
Erhvervsstyrelsen skriver samtidig, at hvis muligheden for at kræve tilbagebetaling ikke har været anvendt, skal dette anføres i vederlagsrapporten.
Det fremgår af selskabsloven § 139 a, at vederlagspolitikken skal indeholde oplysninger om selskabets mulighed for at tilbagekræve variabel aflønning. Langt de fleste selskaber har i overensstemmelse med Anbefalingerne om god Selskabsledelse mulighed for at tilbagekræve variabelt vederlag.
Related Content
Kontakt os
Følg PwC
