Hvad er en bestyrelse, og hvilken rolle kan den spille i din virksomhed?

En bestyrelse er valgt af medlemmer eller ejerne af det selskab, de skal sidde i bestyrelsen for. Bestyrelsen håndterer den overordnede strategiske ledelse af virksomheden, fx udstikker de retningslinjer, vejleder direktionen og godkender virksomhedens årsrapport. Der har altså det overordnede ansvar for virksomhedens strategi, hvor de både godkender det bagudrettede arbejde og sætter retningen for det fremtidige. Det er også bestyrelsen, som vælger direktionen - der så varetager den daglige ledelse og drift af selskabet.

Bestyrelsens rolle er tredelt. Den fungerer både som arbejdsgiver, tilsynsorgan og sparringspartner for direktionen. Vi vil nu se nærmere på de tre roller.

Bestyrelsen som arbejdsgiver

En af bestyrelsens væsentlige opgaver er at sammensætte en direktion og få etableret klare rammer for direktionens opgaver og det samarbejde, der skal finde sted mellem bestyrelse og direktion. Bestyrelsen skal sikre løbende udvikling af direktionen og løbende vurdere, om direktionen er den rette i forhold til at nå virksomhedens strategiske mål.

Bestyrelsen som tilsynsorgan

Bestyrelsen skal udøve kontrol med direktionen og fastlægge retningslinjer for, hvordan kontrollen skal udøves i forretningen.

Bestyrelsen vælges af dig som ejer, og bestyrelsen har derfor også til opgave at varetage dine interesser, herunder at kontrollere om virksomheden har det rette kapitalberedskab, en effektiv risikostyring og -håndtering samt en klar og kommunikeret strategi.

Bestyrelsen som direktionens sparringspartner

Der er ofte tale om, hvilken sparring direktionen skal forvente og kræve af bestyrelsen samt hvilken samarbejdsform, der er den mest værdiskabende. Der bør, uanset samarbejdsform, være klare retningslinjer for samarbejdet, så alle parter ved, hvilken procedure man skal følge, når der skal kommunikeres på tværs af bestyrelse og direktion. Den klassiske model er dén, hvor kommunikation sker gennem formanden for bestyrelsen og direktøren for virksomheden.

Formandens opgave er blandt andet at sikre gode og konstruktive relationer i bestyrelsen og at sikre den gode relation til direktionen og til virksomhedens ejer.

Formanden skal derudover:

• Fastsætte mødeplanen for året, dagsordenen for møderne samt lede møderne.
• Sikre at bestyrelsesmedlemmerne løbende får informationer, samt at medlemmernes kompetencer anvendes i relevante sammenhænge, så de skaber mest mulig værdi for virksomheden.
• Sikre bestyrelsesevaluering til direktionen og til ejeren.

Ifølge selskabslovens § 130 skal bestyrelser med flere medlemmer udarbejde en forretningsorden. En forretningsorden er skriftlige retningslinjer, som bestyrelsen og virksomheden skal formulere og overholde. Når bestyrelsen skal udarbejde en forretningsorden, bør der tages udgangspunkt i virksomheden. Der er ikke regler for, hvad man skal indkludere i sin forretningsorden, men retningslinjerne skal laves med henblik på at optimere virksomhedens drift.

Du kan fx inkludere følgende retningslinjer i en forretningsorden:

1. Den fornødne risikostyring og interne kontroller skal altid overholdes efter virksomhedens regler
2. Bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der lever op til lovgivningen og virksomhedens behov
3. Bestyrelsen modtager løbende rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold
4. Direktionen udfører arbejdet tilfredsstillende og efter bestyrelsens retningslinjer
5. Kapitalberedskabet er altid forsvarligt, og der er altid tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige planer.

Når du har udarbejdet en forretningsorden, der indeholder retningslinjer, som understøtter virksomhedens konkrete behov, og hvordan retningslinjerne skal driftes, skal forretningsordenen underskrives. Det er alle medlemmerne af bestyrelsen, der skal underskrive forretningsordenen, hvor de giver deres samtykke til at forretningsordenen indeholder de rette punkter, som virksomheden arbejder efter.

Læs mere om PwC’s Board Forum, som er et professionelt forum for bestyrelses- og direktionsmedlemmer fra den danske erhvervsscene.