Adgangen til at have koncernfælles whistleblowerordninger gælder indtil videre fortsat for alle virksomheder

Justitsministeriet har foreløbigt tilkendegivet, at muligheden for, at virksomheder kan etablere en koncernfælles whistleblowerordning fortsat skal gælde. Det fremgår af en orientering vedrørende koncernfælles interne whistleblowerordninger, som Justitsministeriet har sendt til Folketingets Retsudvalg. 

Justitsministeriet bekræfter, at der må etableres koncernfælles whistleblowerordninger - uanset virksomhedernes størrelse. Det skyldes, at det endnu ikke er tilstrækkeligt klart, at koncernfælles whistleblowerordninger ligger uden for rammerne af EU-direktivet.

Baggrunden for Justisministeriets orientering

Der har i forbindelse med tilblivelsen af den danske whistleblowerlov været tvivl om, hvorvidt EU-whistleblowerdirektivet, som den danske whistleblowerlov implementerer, giver mulighed for etablering af koncernfælles whistleblowerordninger.

En koncernfælles ordning er en intern whistleblowerordning, der outsources helt eller delvist til et koncernforbundet selskab, for eksempel et moder- eller datterselskab, som dermed varetager funktionen som whistleblowerenhed og behandler indberetninger og gennemfører nødvendige undersøgelser.

Den oprindelige fortolkning af EU-direktivet gav alene mellemstore private virksomheder med 50-249 ansatte lov til at gå sammen om en fælles løsning og dele ressourcer. Virksomheder med mere end 249 ansatte var påkrævet at etablere en selvstændig ordning.

På baggrund af bl.a. henvendelser fra en række interesseorganisationer og større danske virksomheder, som har rejst en bekymring for, at forpligtelsen til at etablere whistleblowerordninger i hver enkelt juridisk enhed i en koncern ville forringe beskyttelsen af whistleblowere, besluttede Justitsministeriet at indsætte en adgang i den danske whistleblowerlov for alle virksomheder - uanset størrelse - til at etablere koncernfælles whistleblowerordninger.

Det kan ændre sig i fremtiden

Der blev dog indsat en hjemmel til at ændre dette element i whistleblowerloven, hvis den danske fortolkning af direktivet viser sig at afvige fra EU-Kommissionens og de andre EU-landes fortolkning.

Justitsministeriet har adspurgt andre EU-lande om deres fortolkning af EU-direktivet på dette punkt. En række lande, herunder Holland, Frankrig og Østrig, vurderer, at en koncernfælles whistleblowerordning umiddelbart ikke er i overensstemmelse med en fortolkning af EU-direktivet, mens Finland vurderer, at en koncernfælles whistleblowerordning vil kunne etableres inden for rammerne af EU-direktivet. Tyskland har endnu ikke taget stilling til spørgsmålet. En række EU-medlemslande, herunder Finland og Tyskland, har endnu ikke implementeret direktivet.

Justitsministeriet vil følge de øvrige EU-landes implementering af EU-whistleblowerdirektivet i løbet af foråret 2022 og vil herefter vurdere, om den foreløbige holdning til spørgsmålet bør opretholdes.

Whistleblowerordning hos PwC

PwC’s whistleblowerteam har stor erfaring med rådgivning om whistleblowerordninger, udarbejdelse af politikker og procedurer, som lever op til whistleblowerlovens krav, samt etablering og administration af whistleblowerordninger.

Vi står til rådighed for alle spørgsmål, I måtte have.