Aktionærrettighedsdirektivet

En oplagt mulighed

Aktionærrettighedsdirektivet (”Shareholders’ Rights Directive”, SRD) er et EU-direktiv fra 2007, som har til formål at regulere udøvelse af aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber i Europa, der er noteret med aktier på et reguleret marked (fx OMX C25). Direktivet er senere tilpasset i 2017, og denne ændring blev implementeret i dansk lovgivning gældende fra den 10. juni 2019.

Formålet med direktivet er bl.a.:

  • at tilskynde aktionærer til et langsigtet aktivt ejerskab samt
  • at øge gennemsigtigheden mellem virksomheder og aktionærer.

De nye regler vedrørende vederlagspolitikken og vederlagsrapporten giver selskaberne bedre mulighed for at kommunikere beslutninger, der omhandler vederlag, proaktivt til investorer og medier.

Formålet med at introducere direktivet i dansk lov er at sikre bedre rettigheder og gennemsigtighed for selskabers kapitalejere inden for følgende fem områder:

  1. Krav om udarbejdelse og godkendelse af vederlagspolitik

  2. Krav om udarbejdelse og godkendelse af vederlagsrapport

  3. Godkendelse af transaktioner med nærtstående parter og krav om offentliggørelse af visse af disse

  4. Identifikation af aktionærer/kapitalejere

  5. Gennemsigtigheden i forhold til institutionelle investorer, kapitalforvaltere og rådgivende stedfortrædere (”proxy advisors”) forbedres.

PwC har udgivet en SRD publikation, der fokuserer på kravene til vederlagspolitik, vederlagsrapport samt transaktioner med nærtstående parter, da det særligt er på de områder, hvor der stilles nye og skærpede krav til selskabernes interne processer og offentliggørelse af information til aktionærer/investorer og markedet generelt. Vores publikation kan downloades længere nede på denne side både på dansk og engelsk.

Publikationen giver et detaljeret overblik over reglerne og hvordan din virksomhed kan leve op til de øgede krav når det kommer til offentliggørelse af aflønning til direktion og bestyrelse.

Udover PwC's publikation, kan du også finde mere information i Erhvervsstyrelsens Vejledning om selskabslovens krav til børsnoterede selskabers vederlagspolitik og vederlagsrapport.

Vær særligt opmærksom på...

I dag følger børsnoterede selskaber selskabslovens § 139 om retningslinjer for incitamentsaflønning, og er også omfattet af Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger vedrørende kommunikation om ledelsens vederlag. Implementeringen af aktionærrettighedsdirektivet betyder bl.a., at der ifølge Selskabslovens paragraf 139a skal udarbejdes og på generalforsamlingen godkendes en mere detaljeret vederlagspolitik, som skal forelægges til bindende afstemning mindst hvert fjerde år. Under Selskabslovens paragraf 139b skal der endvidere årligt på den ordinære generalforsamling fremlægges en vederlagsrapport til vejledende afstemning, der dokumenterer, at den godkendte praksis følges. Vederlagsrapporten skal offentliggøres på selskabets hjemmeside, hvor den skal ligge i mindst ti år.

Vederlagsrapporten skal være klar og forståelig og give et samlet overblik over den aflønning, som de enkelte ledelsesmedlemmer, herunder nye og tidligere, er tildelt i løbet af eller har til gode for det seneste regnskabsår. Aflønningen omfatter alle goder uanset form.

Bestyrelsen i børsnoterede selskaber skal fremover godkende væsentlige transaktioner mellem selskabet og dets nærtstående parter, inden transaktionerne gennemføres. Baggrunden for reglerne er i henhold til lovbemærkningerne, at nærtstående parter har en betydelig indflydelse på selskabet, hvorfor der er en risiko for, at transaktioner mellem den nærtstående part og selskabet ikke gennemføres på almindelige markedsmæssige vilkår. Meget væsentlige transaktioner med nærtstående parter skal tillige offentliggøres inden gennemførelse.

Vi kan hjælpe dig

Hos PwC kan vi hjælpe din virksomhed med at blive klar til SRD og sørge for, at I tager kontrol over jeres fortælling omkring aflønning over for  jeres investorer, og hvordan I bedst indgår I dialog. Husk at hvis din virksomhed er børsnoteret, skal du tage handling allerede nu, da der på den næste generalforsamling i 2020 skal være en aflønningspolitik klar til godkendelse af investorerne. 

Vi arbejder med skræddersyede løsninger, der passer til din virksomhed, og vi kan både tilbyde simpel sparring eller en detaljeret gennemgang af jeres politik, rapport eller jeres aflønningsstrategi og -elementer i en større helhed samt kommunikation til investorerne. Vi har i PwC, som rådgiver omkring aflønning for mange virksomheder, allerede opbygget god erfaring med aktionærrettighedsdirektivet, og vi indgår gerne i en uforpligtende dialog med jer.

 

Kontakt os

Alex Penvern

Partner, People & Organisation, PwC Denmark

Tlf: 6120 0128

Henrik Steffensen

Global IFRS-partner, PwC Denmark

Tlf: 3945 3214

Følg PwC