Med Børshåndbogen får du et indblik i de regler og processer, der er forbundet med at lade sine aktier handle på et reguleret marked (RM, fx Nasdaq Copenhagen Main Market) eller en multilateral handelsfacilitet (MHF, fx Nasdaq First North Growth Market).
Børshåndbogen henvender sig både til selskaber, hvis aktier er optaget til handel, og til selskaber der overvejer at lade deres aktier optage til handel.
Vi har i 2024-udgaven konsekvensrettet i forhold til nye fortolkningsbidrag på de relevante områder.
Børshåndbogen 2024
Børshåndbogen er opdelt i tre kapitler
- Kapitel 1 - Børsintroduktion
- Kapitel 2 - Hvad er reglerne for børsnoterede selskaber?
- Kapitel 3 - Finansielle oplysninger i prospekter
Kapitel 1 - Børsintroduktion
Kapitel 1 henvender sig til de selskaber, der overvejer at lade deres aktier optage til handel på en markedsplads, hvad enten der er tale om et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet. Her er der fokus på forberedelsesprocessen, hvor der ses på de processer, selskaberne skal være opmærksomme på, samt hvilke skattemæssige forhold der er i forberedelsesfasen til børsintroduktioner. Håndbogen giver også en introduktion til PwC’s IPO (børsintroduktion) readiness redskab, der giver selskaberne et indblik i, hvor parate de er i forhold til de krav, der stilles til selskaber, hvis aktier er optaget til handel.
Kapitel 2 - Hvad er reglerne for børsnoterede selskaber?
Kapitel 2 omhandler de regler, der gælder for selskaber, som allerede har aktier optaget til handel. Her gennemgås de områder af kapitalmarkedsreguleringen, udsteder skal være opmærksom på samt nye krav til oplysning om CSR og EU's taksonomi for bæredygtighed. Der er tale om en overordnet gennemgang, hvor hensigten er at give et indblik i reglerne, og som ikke er udtømmende. Det er derfor nødvendigt at dykke længere ned i de enkelte områder, når de bliver aktuelle. Selskaber, der overvejer at lade deres aktier optage til handel, skal naturligvis også være opmærksomme på gennemgangen i kapitel 2, da det er essentielt at være forberedt på at blive mødt af reglerne.
Kapitel 3 - Finansielle oplysninger i prospekter
Kapitel 3 omhandler de finansielle oplysninger, der skal medtages i et prospekt. Et prospekt skal blandt andet sætte læseren i stand til foretage en velbegrundet vurdering over udstederens aktiver og passiver, fortjeneste og tab, finansielle stilling og forventede udvikling. I kapitlet gennemgås de krav, der er til præsentationen af de finansielle oplysninger med udgangspunkt i den delegerede forordning, der opstiller oplysningskravene.
Hvad er en børsnotering?
Når et selskab lader sine aktier handle offentligt, inviterer det investorer til at anbringe deres midler i selskabet. Investorer gør dette i tiltro til, at selskabet og markedet er velfungerende. Det er essentielt for markedets funktion, at integriteten bevares. Der er derfor udarbejdet en lang række regler for markedsdeltagerne, der alle skal sikre dette.
Fordele og ulemper ved børsnotering
Der er en række fordele ved at vælge at finansiere sin virksomhed ved markedsfinansiering. Det er en måde at tilføre kapital til vækst og samtidig være uafhængig af bankers løbende godkendelse af planer og strategier. Muligheden for at øge selskabets kapital ved at udstede nye aktier giver en operationel handlefrihed, da selskabet kan veksle mellem fremmedkapital og egenkapital. De nye aktier kan ses som selskabets egen valuta, der blandt andet kan benyttes til opkøb af selskaber og betaling af medarbejdere. Aktiebaseret aflønning bliver mere attraktivt, når værdien af aktierne kan aflæses direkte i markedet, og kan gøre det lettere at tiltrække de rette medarbejdere.
De strengere krav, der er til børsnoterede selskaber i form af rapportering om selskabets forhold, herunder regnskaber, drift og forventninger, styrker medarbejderes, kunders og leverandørers tillid til selskabet. Sammen med den generelt øgede opmærksomhed fra omverdenen kan det bruges til at øge salg og tiltrække kvalificerede medarbejdere. Den øgede synlighed har naturligvis også den ulempe, at flere har en holdning til selskabet. Den øgede offentlighed om selskabets forhold og øgede interesse for selskabets generalforsamling bevirker, at selskabet skal være klar til også at forholde sig til de negative historier.
Er selskabet børsmodent?
At blive optaget til handel kræver, at selskabet er klar til den omvæltning, det er for hele organisationen. Som organisation er det vigtigt at være klar over, hvor parat (moden) virksomheden er til at være børsnoteret på en række parametre. Det gør det muligt at fokusere indsatsen og være så forberedt som muligt, når børsnoteringen gennemføres. PwC kan hjælpe med at få et sådant overblik ved hjælp af vores værktøj ”IPO readiness assesment”.
PwC’s værktøj - “IPO readiness assesment”
PwC har udviklet et værktøj, der kan hjælpe med at vurdere, hvor klar selskabet er til en børsnotering ved at analysere en række essentielle faktorer, identificere indsatsområder og fremlægge en handlingsplan for børsnoteringen. I samarbejde med vores kunders ledelse og relevante medarbejdere skaber vi med udgangspunkt i dette værktøj et overblik over, hvor virksomheden står på en række vigtige parametre, herunder strategi, intern rapportering, ekstern kommunikation mv.
Dokumenter og processer
Der kan være mange udfordringer og problemstillinger forbundet med at gennemføre en IPO. Det er derfor vigtigt, at selskabet først og fremmest gør sig klart, hvilken exitstrategi, der er den rigtige og får fastlagt den helt rigtige exithistorie.
Du skal som udsteder gennemgå selskabet og sikre, at det er klar til ‘livet’ på børsen. I sidste fase, inden selskabet kan blive optaget til handel, er der en række krav, der skal opfyldes med prospektet som omdrejningspunkt. Prospektet står dog ikke alene, og udsteder skal udarbejde en række yderligere dokumenter, blandt andet til brug for annoncering.
I modellen er oplistet de mest relevante dokumenter og processer, der er en del af en IPO.
PwC’s ydelser inden en IPO
- IPO Readiness
- IFRS-konvertering
- Processer og interne kontroller
- Projektplan
- Prospektudarbejdelse
IPO Readiness
PwC har udviklet et unikt interviewværktøj, der via en række prædefinerede spørgsmål kan vurdere en virksomheds børsmodenhed inden for udvalgte hovedområder. Vurderingen vil vise de områder, hvor det er nødvendigt, at virksomheden sætter ind for at være klar til en børsnotering. Flere af de nedenstående områder vil således være dækket ind af et IPO Readiness forløb, men vil også kunne være særskilt.
IFRS-konvertering
Review af GAAP-analyse, modelregnskab, gennemgang af oplæg til ændring af registreringsprocesser og rapporteringstemplates fra datterselskaber.
Processer og interne kontroller
Vurdering af tilstrækkeligheden og robustheden af processer og interne kontroller. Har virksomheden et tilstrækkeligt setup til at kunne agere som børsnoteret selskab?
Projektplan
En børsnotering er en omfangsrig og ressourcekrævende proces, som kræver detailplanlægning. Vi kan rådgive om indhold, proces, tidsplan mm.
Prospektudarbejdelse
Vi har et indgående kendskab til prospektreglerne og kan vejlede dig som udsteder om, hvornår reglerne finder anvendelse, herunder ved offentlige udbud, optagelse til handel i forbindelse med emissioner, ved fusioner/spaltning mv.
Vi kan indgå i det team, der medvirker til udarbejdelsen af prospektet, og hjælpe med udformningen af relevante afsnit eller hjælpe med udformningen af prospektet eller virksomhedsbeskrivelsen.
Er virksomheden omfattet af reglerne om proformaregnskaber/kompleks regnskabshistorie, kan vi rådgive om udarbejdelse af proformaregnskaber, og hvordan oplysninger vedrørende kompleks regnskabshistorie mest effektivt frembringes. Et prospekt skal godkendes af den kompetente myndighed, hvilket i Danmark er Finanstilsynet.
Finanstilsynet gennemgår som udgangspunkt 4-6 udkast, hvilket afføder en række kommentarer. Vi har kendskab til, hvilke krav Finanstilsynet stiller til indholdet af de finansielle oplysninger i prospekter. Desuden kan vi deltage i drøftelser med Finanstilsynet for at finde de mest optimale løsninger.
På den baggrund kan vi hjælpe på følgende områder:
Identifikation af, hvilke oplysningskrav der er til prospektet afhængig af værdipapirernes art.
Gennemlæsning af prospektet med henblik på at prospektet lever op til prospektreglerne.
Rådgivning og assistance med afhjælpning af kommentarer fra Finanstilsynet vedrørende regnskabsmæssige forhold og relaterede erklæringer.
På de områder, hvor de ansvarlige for prospektet afgiver erklæringer, ønsker såvel ledelsen som banker ofte comfort til afdækning af deres forpligtelser. Her kan vi være behjælpelige med vejledning. Comfort omfatter normalt: comfort på finansielle oplysninger (circle-up), working capital/resultatforventninger (inklusive forudsætninger), lovkrævede skatteoplysninger, efterfølgende begivenheder og evt. påvirkning på prospekt/finansielle oplysninger samt review af kvartalsrapporter. Herudover rapport over Financial Reporting Procedures (FRP-rapport).
Vi hjælper med at identificere, hvilke revisorerklæringer der er behov for i prospektet, herunder ved proforma og omarbejdelse af regnskaber for at leve op til prospektkravene.
PwC’s ydelser efter IPO
- Løbende oplysningsforpligtelser
- Finansielle rapporter
- Vederlagspolitik og vederlagsrapport
- Udenlandsk børsnotering
Løbende oplysningsforpligtelser
Vi kan hjælpe med en drøftelse af oplysningsforpligtelserne, så du er klædt på til at vurdere, om det specifikke forhold udgør intern viden og derfor kræver en selskabsmeddelelse. Det kan for eksempel være relevant ved offentliggørelse i forbindelse med udarbejdelse af finansielle rapporter.
Finansielle rapporter
Periodiske oplysningsforpligtelser
Vi kan vejlede om, hvilke krav der er til finansielle rapporter for selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked eller på en multilateral handelsfacilitet, herunder hvilke finansielle rapporter der er påkrævede, hvilket sprog de skal udarbejdes på, og hvilke frister der gælder for offentliggørelse og indberetning.
For børsnoterede selskaber gælder også yderligere indholdskrav til især til ledelsesberetningen. Vores erfarne team kan vejlede om de krav, der stilles til ledelsesberetningen, herunder oplysninger om:
- Samfundsansvar
- Det underrepræsenterede køn
- Corporate Governance
- Dataetik
- Mangfoldighed
- Transaktioner med nærtstående parter.
Vederlagspolitik og vederlagsrapport
PwC kan hjælpe med sparring i forbindelse med udarbejdelsen af vederlagspolitikken og vederlagsrapporten.
Hvis du allerede har udarbejdet dokumenterne, kan vi hjælpe med en gennemgang af vederlagspolitikken og vederlagsrapporten for at vurdere, om de lever op til selskabslovens krav.
Udenlandsk børsnotering
PwC har et stort internationalt netværk, der gør det muligt at rådgive om børsnoteringer i andre jurisdiktioner. Hvis et selskab overvejer en børsnotering i for eksempel UK eller USA, kan vi derfor trække på vores kolleger, der kan hjælpe os sikkert igennem processen.
Børshåndbogen 2024
Kontakt os
