Selskabslovens regler om kapitalejerlån ophæves

Efter selskabslovens gældende regler, må et kapitalselskab under nærmere angivne særlige betingelser yde økonomisk bistand ved direkte eller indirekte at stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed til blandt andre moderselskaber, kapitalejere og ledelsesmedlemmer mv. (”kapitalejerlån”).

Ifølge regeringens 2030-plan vil regeringen løbende forholde sig til, hvilke opgaver statsadministrationen skal varetage, herunder hvilke opgaver og projekter, der skal nedprioriteres eller bortfalde. Erhvervsministeriet har på den baggrund identificeret Erhvervsstyrelsens kontrol med kapitalejerlån som et område, der kan bortfalde. 

Vedtagelsen af lovforslag L 72 indebærer, at selskabslovens regler om kapitalejerlån og årsregnskabslovens krav om omklassificering i forhold til kapitalejerlån, ophæves, da Erhvervsministeriet har vurderet, at de selskabsretlige regler om kapitalejerlån forsvarligt kan ophæves uden at beskyttelseshensynet til selskabets kreditorer kompromitteres.

Det betyder, at kapitalselskaber fremover kan yde kapitalejerlån uden at skulle iagttage særlige betingelser herfor. Desuden skal revisor såvel som Erhvervsstyrelsen ikke længere påse, at de særlige betingelser for lovligt at yde kapitalejerlån er opfyldt. Kapitalselskabets ledelse skal dog foretage en forretningsmæssig vurdering af eventuelle udlån, ligesom der fortsat gælder specifikke restriktioner i forhold til selvfinansiering.

Når loven træder i kraft 1. januar 2025, skal ledelsen særligt være opmærksom på følgende, hvis de overvejer at yde kapitalejerlån:

• Lånet skal ydes på forretningsmæssige vilkår.

• Lånet skal være i selskabets interesse, og ledelsen er forpligtet til at sikre en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed, herunder at sikre et forsvarligt kapitalberedskab.
• Ophævelsen af selskabslovens regler om kapitalejerlån medfører ikke ændringer af de skatteretlige regler på området, hvorfor kapitalejerlån til fysiske kapitalejere med bestemmende indflydelse som hovedregel fortsat vil være skattepligtige.
• Ledelsen skal fortsat sikre, at dispositioner ikke foretages på en sådan måde, at de åbenbart er egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller kapitalselskabets bekostning.

• Kravet om regnskabsmæssig omklassificering af kapitalejerlån ophæves, men sådanne lån skal stadig indregnes under ”tilgodehavende hos virksomhedsdeltagere og ledelse” i balancen i årsregnskabet.

• Der er fortsat et notekrav og en oplysningspligt om ikke uvæsentlige brud på skattelovgivningen, når revisor har en begrundet formodning om, at ledelsen kan ifalde et straf- eller erstatningsansvar.  Revisor vil derfor fortsat skulle oplyse om f.eks. manglende indeholdelse af kildeskat på lån til kapitalejerne

Læs PwC's anbefalinger her

Vi er klar til at hjælpe

PwC Legal rådgiver om selskabsretlige forhold, herunder kapitalejerlån, selvfinansiering og anden økonomisk bistand. Har du spørgsmål eller brug for sparring til at navigere i de nye regler eller selskabslovens regler i øvrigt, så er vi altid klar til en uforpligtende snak eller et tilbud.